公告日期：2017-03-16

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2017-029号关于重庆东银控股集团有限公司对公司发行股份购买标的资产业绩承诺实现的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司控股股东重庆东银控股集团有限公司（以下简称：“东银控股”）就重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”或“本公司”）发行股份购买资产并募集配套资金事项与公司签署《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》，关于业绩承诺及实现情况如下：一、本次发行股份购买资产交易相关情况(一)本次发行股份购买资产交易的主要内容2014年3月26日，公司《发行股份购买资产并募集配套资金方案》经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于2014年4月21日收到中国证券监督管理委员会《关于核准重庆市迪马实业股份有限公司向重庆东银控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]420号)，根据《发行股份购买资产并募集配套资金方案》，本公司向重庆东银控股集团有限公司（下称“东银控股”）、江苏华西集团公司（下称“华西集团”）、江苏华西同诚投资控股集团有限公司（下称“华西同诚”）发行股份购买其拥有的标的资产股权，标的资产股权包括：东银控股持有的重庆国展房地产开发有限公司 100%股权、重庆同原房地产开发有限公司 75%股权、深圳市鑫润投资有限公司51%股权及南方东银重庆品筑物业发展有限公司49%股权；华西集团持有重庆同原房地产开发有限公司 25%股权；华西同诚持有深圳市鑫润投资有限公司49%股权。（二）标的资产交割期收益的特殊约定根据《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》第六条约定，自标的资产审计（评估）基准日（2013年7月31日）起至标的资产完成交割日期间，标的资产实现的全部收益由公司享有，发生的亏损由东银控股以现金方式全额向公司补足。（三）东银控股对标的资产的业绩承诺情况根据公司与东银控股签署的《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》，标的资产预测利润根据《资产评估报告书》中各标的公司的预测净利润计算，标的资产于2014年、2015年、2016年预测实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为人民币62,810.64万元、人民币91,078.61万元、人民币94,552.55万元，合计为人民币248,441.80万元。东银控股承诺标的资产于2014年、2015年、2016年预测实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润合计不低于248,441.80万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方东银控股将按照签署的《利润预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。东银控股同意由公司以总价人民币1.00元直接定向回购东银控股持有的应补偿的股份并予以注销。股份补偿数量=（利润补偿期间各年度累积预测净利润数－利润补偿期间各年度累积实际净利润数）×本次发行股份购买资产的新增股份总数÷利润补偿期间各年度累积预测净利润数。股份补偿数量的上限为本次重大资产重组中东银控股本次认购的股份总量，即873,659,413股。若出现东银控股本次所认购的股份数量低于应补偿股份数量的情形，不足部分由东银控股以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格。现金补偿的上限为华西集团及华西同诚持有本次交易标的资产的评估值之和。在利润补偿期间届满后，应补偿的股份回购事项须提交公司2016年度股东大会审议。若上述股份回购事项届时未能获得公司2016年度股东大会审议通过，则公司将于2016年年度股东大会决议公告之日起10个交易日内书面通知东银控股，东银控股应于接到公司书面通知之日起60个交易日内将按《利润补偿协议》规定的公式计算确定的应回购股份无偿赠送给公司除东银控股、华西集团及华西同诚之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占公司2016年度股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。二、标的资产业绩承诺实现情况公司重大资产重组之标的资产2014年、2015年及2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为人民币67,800.94万元、108,908.20万元及127,750.53万元，合计304,459.67万元，已达到东银控股承诺的标的……[点击查看原文][查看历史公告]

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