公告日期：2016-07-27

国信证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2015年度业绩承诺实现情况的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）受聘担任泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。2016年1月14日，泰豪科技取得证监许可【2016】105号《关于核准泰豪科技股份有限公司向胡健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准泰豪科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。国信证券作为泰豪科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定，对泰豪科技发行股份购买资产之交易对方胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝作出的上海博辕信息技术服务有限公司（以下简称“博辕信息”）2015年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：一、标的资产涉及的业绩承诺情况根据公司与胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝等八股东（以下简称“补偿责任人”）签署的《利润承诺补偿协议书》，相应补偿原则如下：1、承诺净利润数补偿责任人胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝承诺博辕信息2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币3,500.00万元、5,500.00万元、7,150.00万元、9,295.00万元；补偿责任人胡健、余弓卜、成海林承诺博辕信息2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为10,689.25万元、12,292.64万元。2、实际净利润数的确定自本次交易的标的资产交割后，上市公司在委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对博辕信息在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的博辕信息同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具《专项审核报告》。3、利润承诺补偿（1）补偿金额的确定①各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核报告，若博辕信息在利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的博辕信息同期净利润数的，则泰豪科技应在该年度的专项审核报告披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于博辕信息在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向泰豪科技进行利润补偿，具体补偿要求如下：第一、2015年的补偿金额计算公式为：当年应补偿金额=补偿责任人当年承诺利润数-博辕信息当年实现净利润数第二、2016年至2020年各年补偿金额的计算公式为：当年应补偿金额=（补偿责任人当年承诺利润数-博辕信息当年实现净利润数）补偿责任人在2016年至2020年的承诺净利润数总和泰豪科技本次购买博辕信息95.22%股权的交易总价格。前述净利润数均以博辕信息扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。②根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。③如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，导致利润补偿期间内博辕信息实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的博辕信息相应年度净利润数，经协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。（2）补偿方式①补偿责任人应当优先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以其本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的泰豪科技股份进行补偿，该等应补偿的股份由泰豪科技以1元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-当年已支付的现金补偿金额）本次发行股份购买资产的发行价格补偿责任人现金及股份合计补偿上限为补偿责任人于本次发行股份购买资产中取得的股份对价总额。补偿责任人在盈利承诺期内应逐年对泰豪科技进行补偿，……[点击查看原文][查看历史公告]

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