公告日期：2016-03-17

中国医药健康产业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司(北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层)二零一六年三月中国证券监督管理委员会：贵会于对于《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》提出了进一步补充资料的要求后，中国医药健康产业股份有限公司（简称“中国医药”、“公司”、“本公司”、“申请人”或“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（简称“保荐机构”）根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查，具体补充回复如下。本补充回复中各项词语和简称与《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同：1-2问题：上市公司是否因为使用本次非公开发行的募集资金提升前次重组标的资产业绩，从而满足相关盈利预测承诺的情况回复：1、前次重组的背景情况2014年3月14日，中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）完成下属医药板块重大资产重组，具体方案为：中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”，600056.SH）换股吸收合并河南天方药业股份有限公司（以下简称“天方药业”,600253.SH），并向通用技术集团及其下属的通用技术集团医药控股有限公司（“医控公司”）和通用天方药业集团有限公司（“天方集团”）发行股票购买资产（即为：通用技术集团持有的三洋公司35%股权、新兴华康100%股权，医控公司持有的武汉鑫益51%股权，以及天方集团持有的新疆天方65.33%股权），同时中国医药向不超过8名投资者非公开发行股票配套融资10亿元，主要用于补充流动资金，满足公司在医药商业拓展、偿还银行贷款后的流动资金需求、产品研发投入、GMP改造项目方面的资金需求。2、前次重组的募投项目业绩承诺和实现情况截至2015年3月27日，上述募集资金已使用完毕。募集资金投入总金额为961,761,100元，另外支付新股登记费、验资费和银行手续费共计112,447元，专项银行账户余额984.37元（此为期间银行利息所得）。根据中国医药与前次重组的交易对方通用技术集团、天方集团签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，若标的资产中的三洋公司、新疆天健在补偿期限内任一年度的实际净利润数低于承诺利润预测数，通用技术集团、天方集团将依据协议按照持有三洋公司和新疆天健的股权比例，即35%和65.33%，分别以现金方式向中国医药补偿净利润差额。补偿期限为本次发行股份购买资产完成日当年及之后连续两个会计年度（即为2013年、2014年及2015年）。三洋公司系以收益现值法评估结果作为定价依据，其所使用的净利润预测数在调整财务费用等因素后对应的2013、2014及2015年度承诺净利润预测数分别为5,602.63万元、6,036.35万元、6,291.50万元；新疆天健系以收益现值法评1-3估结果作为定价依据，其所使用的净利润预测数在调整财务费用等因素后对应的2013、2014及2015年度承诺净利润预测数分别为225.94万元、266.52万元、293.96万元。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，三洋公司2013和2014年度扣除非经常性损益后的净利润分别为5,900.95万元和7,068.70万元；新疆天健2013和2014年度扣除非经常性损益后的净利润实现数分别为291.90万元和279.20万元，均高于承诺净利润预测数。两家公司2015年度的扣除非经常性损益后的净利润数据需等待年报披露时披露。3、上市公司是否使用本次非公开发行的募集资金提升前次重组标的资产业绩，从而满足相关盈利预测承诺的情况说明。由于前次重组涉及业绩承诺的标的公司的业绩补偿期于2015年年底结束，而目前募集资金尚未到位，故不存在中国医药使用本次非公开发行的募集资金提升该等标的公司业绩从而满足相关盈利预测承诺的情况。经保荐机构核查两家标的公司的审计报告及相关底稿文件，上述情况属实，前次重组涉及的标的公司的业绩实现未得益于本次非公开发行的募集资金。……[点击查看原文][查看历史公告]

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