公告日期：2017-04-26

股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 编号：临2017—033鹏起科技发展股份有限公司关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司股东增持公司股份事项的问询函》的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“鹏起科技”）于2017年 4月21日收到上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司股东增持公司股份事项的问询函》（上证公函[2017]0452号）（以下简称“问询函”），宋雪云及一致行动人接到鹏起科技转交的问询函后，对问询函中的相关问题进行了认真核实，就有的问题回复如下：一、根据公司披露，截至目前，宋雪云及一致行动人合计持有公司18.27%的股份，鼎立集团持有公司 11.43%的股份。请公司结合《上市公司收购管理办法》中有关上市公司控制权的规定，向股东宋雪云及一致行动人、鼎立集团核实，公司控制权是否发生变化，公司是否仍为无实际控制人状态，并说明理由。答复：宋雪云及一致行动人本次增持前后，公司前三大股东情况如下表所示：序号 本次增持前持股比例 本次增持后持股比例1 张朋起、宋雪云及一致行动人 15.18% 张朋起、宋雪云及一致行动人 18.27%2 鼎立集团 11.43% 鼎立集团 11.43%3 曹亮发 8.18% 曹亮发 8.18%根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”1、本次增持后，公司第一大股东张朋起、宋雪云及一致行动人持有上市公司股权比例为18.27%，未满50%，不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的情形（一）。2、经与公司第一大股东张朋起、宋雪云及一致行动人、第二大股东鼎立集团、第三大股东曹亮发核实，三方之间均未签署关于公司控制权安排的相关协议或存在其他一致行动安排；三方均为相互独立的主体，依据自身的判断独立行使股东权利，任何一方未将其股东权利委托给上述三方中的另外两方行使，或与另外两方实施任何实际控制上市公司的其他行为。因此，本次增持后公司前三大股东任何一方可以实际支配上市公司股份表决权均不超过30%，不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的情形（二）。3、本次增持后，公司前三大股东中任一单一股东持股比例均未超过其余两个股东，任何一方均无法单方面审议通过或否决股东大会决议。董事会目前共有九名董事，除三名独立董事之外，前三大股东各有两名董事席位，公司不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议形成的情形。因此，本次增持后张朋起、宋雪云及一致行动人不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的情形（三）和（四）。4、经与公司第一大股东张朋起、宋雪云及一致行动人、第二大股东鼎立集团、第三大股东曹亮发核实，本次增持不存在其他导致公司控制权发生变化的情形，公司控制权未发生变化。综上所述，宋雪云及一致行动人本次增持前后，公司控制权未发生变化，仍为无实际控制人状态。二、根据公司公告，宋雪云通过玺瑞23号集合资金信托计划嵌套天勤十号单一资金信托的方式增持上市公司股份，请公司补充披露采取双重信托计划嵌套投资的原因，说明玺瑞23号集合资金信托计划是否存在优先劣后的结构化安排，以及相关安排是否合法合规。答复：经与宋雪云、云南信托、厦门信托方面核实，结合相关信托协议内容，公司就上述问题答复如下：为了能给委托人提供更专业的服务，同时有效提升风控通知和风控执行的效率，本次增持……[点击查看原文][查看历史公告]

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