公告日期：2017-07-06

证券代码：600633 证券简称：浙数文化 编号：临2017-079浙报数字文化集团股份有限公司关于杭州边锋拟收购深圳市天天爱科技有限公司100%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：公司全资子公司杭州边锋网络技术有限公司拟以自有资金现金方式出资人民币10亿元收购深圳市天天爱科技有限公司100%股权。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。本次交易已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，无需提交公司股东大会和相关部门批准。风险提示：本次股权收购完成后，深圳市天天爱科技有限公司将成为公司全资子公司，将影响公司2017年度及未来年度经营业绩。鉴于移动互联网游戏行业竞争激烈，行业和政策环境变化迅速，收购后标的公司可能出现实际盈利能力不及预期风险。请广大投资者注意投资风险。一、交易概述（一）本次交易的基本情况2017年7月5日，公司全资子公司杭州边锋网络技术有限公司（以下简称“杭州边锋”）,与霍尔果斯快乐投股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“快乐投”）、曹增梅、闫鸿、杨碧鹏、陈最、王建康、深圳市天天爱科技有限公司（以下简称“深圳天天爱”、“标的公司”）签署《投资协议》，杭州边锋拟以自有资金现金方式出资人民币10亿元收购深圳天天爱100%股权。收购完成后，深圳天天爱将纳入公司合并财务报表，提升公司数字娱乐板块产品竞争实力，也有利于杭州边锋进一步拓展区域性休闲娱乐游戏市场，增强公司整体竞争实力。深圳天天爱专注于以棋牌类产品为核心的地方特色休闲游戏产品细分市场的开拓，致力于为移动互联网用户提供休闲娱乐的创新型产品，目前产品已覆盖甘肃、江苏、河南、四川、重庆、广西和安徽等多个地区市场，已先后推出二十余款极具地方特色的休闲游戏，获得了良好的市场反馈和用户口碑。根据北京中企华资产评估有限公司（以下简称“北京中企华”）出具的中企华评报字(2017)3585号《评估报告》，标的股权评估基准日（2017年4月30日）按收益法评估的价值为 112,288.89 万元，增值 110,379.34万元，增值率5,780.36%。交易各方经友好协商确定标的资产的交易价格为100,000万元。（二）交易履行的审批情况公司严格按照有关法律法规、《公司章程》等规定，履行相关审议程序，本次交易已经2017年7月5日召开的公司第七届董事会第三十次会议审议通过，独立董事均发表了同意的独立意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会和相关部门批准。（三）其他情况说明本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、交易对方的基本情况本次交易对方为企业法人霍尔果斯快乐投股权投资管理合伙企业（有限合伙），自然人曹增梅、闫鸿、杨碧鹏、陈最、王建康。公司董事会已对交易对方的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。（一）交易对方情况1、霍尔果斯快乐投股权投资管理合伙企业（有限合伙）设立时间：2017年3月8日企业性质：有限合伙企业主要经营场所：新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区 11幢332-156室股东：牛友贤、聂颖经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。2、曹增梅，女，中国国籍，持有深圳天天爱 27%的股权，与深圳天天爱市场负责人陈最为夫妻关系，曹增梅所持深圳天天爱股权为代陈最持有。3、闫鸿，女，中国国籍，持有深圳天天爱 21%的股权，与深圳天天爱市场负责人王建康为夫妻关系，闫鸿所持深圳天天爱股权为代王建康持有。4、杨碧鹏，男，中国国籍，深圳天天爱总经……[点击查看原文][查看历史公告]

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