中国文化产业发展集团公司董事长罗钧先生答记者问回答这个问题的同时，为各位朋友介绍一下文发这次参加资产重组的一些基本的情况，便于大家深入来了解。自从三爱富公告了文发受让 20%的股权和重大资产重组的预案以来，各方媒体提了很多看法，比如认为我们是刻意规避借壳，质疑我们与资产方有一些关联等等。今天借这个机会跟媒体、股民有一个充分的交流。我们很欢迎也很理解大家向我们提出的这些问题，作为上市公司理所应当接受社会的监督，理所应当给广大投资者一个明白的交代。但三爱富这件事情受到这么广泛的关注，这是我始料未及的。这次收购，我们的出发点就是收购一个上市公司，做产业的发展平台，促进我们的改革和发展，却一不小心制造了一个资本市场的热点，既然引起了大家的高度关注，我还是想跟大家做一个坦诚的交流。首先讲一讲我们为什么要收购上市公司，大家都知道我们中国文发集团的前身是中国印刷集团， 2012 年 5 月份经国务院批准重组进了中国国新，开始提出了有进有退，向文化产业转型升级。 2014 年 6 月正式更名为现在这个名字，中国文化产业发展集团公司，经过几年的发展，我们基本上退出了市场充分竞争的印刷相关领域，并提出了进军文化产业的“三基战略”，即打造基地文化产业园区为基础，以基金文化金融服务业务为牵引，最终实现基业，在文化产业细分领域成为行业龙头的目标。这一平台驱动、投资牵引重点突破的发展战略使我们中国文化产业发展集团公司在三年左右的时间，从传统的制造业转型为文化产业。在转型升级的过程中，我们逐步认识到文化产业是轻资产、知识密集型的产业，市场上的优秀人才，成功的商业模式，优质的中小微企业层出不穷，而国有资本在早期孵化方面没有优势，因此引进团队，从零开始，进入某个细分领域创业，再做强做优，实现起来比较困难。而如果直接并购一个非上市的优质细分领域企业，也因为我们的体制机制与完全市场化的竞争之间还有一定的距离，因此简单的并购往往存在较大的整合风险，这种方式也是要慎重的。第三种方式，即是用上市公司直接并购优质的细分领域企业，进行行业整合，这种方式既可以充分利用上市公司公开透明的监管体系来弥合国有资本和市场之间的缝隙，也可以利用上市平台的投融资优势，迅速推进产业整合，实现产业崛起。基于这样一种认识，我们将收购一个上市平台，作为我们的主业投资和发展平台的思路基本上确定。同时我们是一家全民所有制的企业，按照中央国企国资改革的要求，我们不仅需要推进公司制改革，还要引进外部的投资者，实现股权的多元化。但由于历史原因，我们集团存在大量难以资本化的资产，在集团层面很难实现公司制的改革，我们经过一年多的认真研究，结合产业发展的需要，最终认为收购一个上市公司，今后的产业投资运营全部通过上市公司去做，可以使新发展的产业实现股权多元化、资产证券化、体制机制市场化，使我们的改革工作一步到位。因此收购一个上市平台是我们集团产业发展和深化改革的需要，只有这么做才能更好地解决我们发展改革中遇到的一些问题。除此以外，我们这次受让三爱富控股权也是中央企业布局教育行业的一个重要步骤，大家都知道文化产业是包括很多行业，比如影视、游戏、动漫、旅游、体育、教育等等，是一个完全竞争的行业。而且大多数是轻资产，市场化程度要求很高，在行业选择的时候，我们经过深入研究，认为中国文发应该着重发展能够体现央企社会责任，有利于发挥国有优势，有稳定现金流的细分产业。最终我们选择了文化教育作为优先发展的产业，中央企业目前没有从事教育产业的，我们的思路提出来以后，得到了上级领导和市场的高度认可。所以这次参与竞标时，我们选择向上市公司推荐了文化教育行业和几个市场上寻找的资产标的，经过上市公司的慎重选择，最终选择了奥威亚和东方闻道。我们很高兴上市公司能够选择这两家标的，本次重组能给上市公司实现良好的经济效益是一个很重要的方面，我想更多的谈谈另一个方面，即社会效益。了解教育现状的朋友都知道，我国教育资源区域差异、城乡差异非常明显，为此，教育部提出了通过教育信息化建设，推动我国教育的现代化和教育资源的均衡化。比如偏远的地区，农村地区师资非常匮乏，很多偏远农村只有一名老师，甚至没有老师，仅有的老师可能只能上语文课、数学课，但是上不了英语、音乐、美术课等等。但是通过奥威亚的音视频录播设备可以将位于镇上的中心学校与多个偏远学校点联合起来，很好地解决师资匮乏的问题，让偏远的农村的孩子享受课堂教学。再比如一些偏远地区、民族地区教学水平不高，教学质量远远不如发达地区，通过东方闻道的全日制远程教学服务，这些地区的孩子就能够与发达地区的孩子享受到同样的优质教学，让这些孩子有机会通过好的教育改变自己的家庭命运，让全中国的孩子都能享受好的教育是中央国务院的重要部署，也是我们央企的责任。如果这次交易能够得以实施，我们将以市场化的方式大力推进教育资源的均衡化，为实现教育公平贡献我们央企的力量。可以说这次收购的行动既是我们产业发展和深化改革的需要，也能实现社会价值和经济价值的高度统一，利国利民。对于市场上反映的问题，刚才媒体朋友提的问题，我谈一点自己的看法，刚才这位朋友提出来关于 46%溢价收购的问题，是战略发展的需要，按照国家深化改革的有关精神，收购上市公司纯属促进国有资产的证券化，规范公司的治理结构，形成运营高效灵活的经营机制，作为一家致力于为国家及文化产业投资运营平台的央企，要充分发挥国有资本对文化产业的引领和带动，助力文化产业的大力发展和大繁荣，获得上市公司控股权以后，我们将借助上市公司向文化教育产业的多元化发展，抓住这样一个契机，利用自身优势大力推进文化教育产业的整合，提高文化教育行业集中度和产业化水平，有利于促进教育资源的均衡发展。这次我们的溢价收购主要是市场竞争的结果，是上海华谊通过公开征集的方式，按照公平公正的市场化原则，在三家竞标中选择了中国文发作为合作。所以这是一个市场行为，是我们投的标，我们也希望低一点，这是随行就市。关于控制人变更，最近我在媒体上也注意到有这样的看法，有一个国有股权监管的政策问题，按照现行的法律法规，国有股权的转让需要报国资委批，国企和国资之间也不能自行决定。因此股权转让和上市公司重大资产重组，从法律法规上和审批部门上都是两个相对独立的经济行为。本次交易中上海市国资委为了确保重组成功，维护上市公司经营的稳定和职工的稳定，提出来要在重组实施以后再交割股权，重大资产重组和股权转让之间没有必然联系。所以我们认为这次重大资产重组不必然，也不直接导致股权转让的发生，只有等国资委同意以后，我们文发才能最终完成 20%股权的收购，最终获得上市公司的控制权。另外我还注意到溢价以后是不是有和标的方存在私下交易的舆论，为什么收购，我刚才讲过了，溢价也是市场竞争的结果，至于和标的方是否存在私下交易的问题，我作为文发的董事长、法人代表，可以很负责任地和各位媒体朋友说，没有，也是不可能的，现在中央企业的监管是非常规范和严格的，如果我们想这么做，你们不同意，我们自己内部也不会同意，我们现在的董事会，外部董事占多数，七位董事有四位是外部的，国务院国资委委派的监事会也是对我们实施全程监督的，我们收购三爱富控股权的事，我们内部一决策，监事会就要求我们提供资料，看我们是否合法合规。所以作为一家中央企业，我们不可能和标的方有任何私下协议，大家担心的是我们给标的方做嫁衣，控制权会转让给其他人的问题，没有这种安排，我们也不会让这种情况发生，威胁到我们的控股权股东地位。我个人对两个标的的看法， 专业机构已经对两个标的的资产进行了全面的资产，但是我从搞了一辈子的企业角度看，我们更看重他们三点，一，都是经营了十几年的企业，都具有较强的市场生命力。第二，两家企业的核心团队都十分稳定。第三，在各自的细分领域都是龙头，更重要的是后期的整合和驾驭非常关键。我们如果能够成为上市公司的大股东，我们有信心和其它股东一起协助两个标的资产发展好，切实维护好全体股东的利益。最后请媒体理解、支持，给我们一个机会，给国企改革一个机会，给教育发展一个机会，给广大股民一个机会，谢谢大家！

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