重组方案出台伊始，“浙江资本圈”就第一时间作出评价：《三爱富重组先斩后奏，某会干瞪眼？》，引起了投资圈的广泛讨论。这一次，重组说明会召开。小编看了看，与“浙江资本圈”此前文章关注点不谋而合。言归正传，先看看重组说明会的场面。出席说明会的人员有：（一）中证中小投资者服务中心有限责任公司：王丹阳、王博；（二）一大堆记者；（三）公司相关人员：董事长、常务副总经理等等若干人。

请注意（一）投服中心，他们的提问相关尖锐。实际上，众多问询函里面的问题，都是他们提出的。各位有没有觉得上交所近年来的问询函很给力？请高度重视这个投服中心，他们的领导可是很给力呦。关注本次重组的小伙伴，相必已经熟知三爱富方案的交易结构。简单说，就是三步走：（1）第一步，上市公司以现金方式购买资产。（2）第二步，上市公司向控股股东等实施原有资产剥离。（3）第三步，向第三方完成股权转让、实际控制人变更。交易完成之后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委；上海华谊仍合计保留约12%的股份，为三爱富第二大股东。

核心看点在于，由于现金收购不牵涉到发行股份环节，如不构成借壳上市，即无需证监会并购重组委员会点头。三爱富，则自认为不构成借壳，但本次重组需要交易所进行事后的非许可类重组问询。说得直白一些，三爱富能不能复牌，要看上交所的脸色。在A股市场姓“三”的家族中，另一名“三”姓族人刚刚遭遇过重组失利。浙江台州的三变科技停牌良久，原筹划收购南方银谷100%股权，并巧妙设计了一个与三爱富本质相似的三元交易模板，却最终知难而退。两个方案最核心的区别是，三变科技的资产收购模式涉及发行股票，因此需要并购重组委审核。而三变科技重组折戟的重要背景，则是今年9月实施的重组新规。对于三爱富重组的前景，业内人士明显分成两派意见。一派认为，在国企改革的背景下，三爱富的模式是一种创新，理应通过。另一派则认为，三爱富绕开证监会的审核，会引发效仿，架空重组新规。嘿嘿，实际上，三爱富重组背后，有着不可言说的利益博弈。从“浙江资本圈”的专业分析看，三爱富手执国资改革大旗，又有国资委撑腰，闯关成功也在情理之中。况且，有能力进行大额现金收购的公司毕竟是少数，模仿起来有一定难度。然而，这毕竟是重组新规下第一例类借壳案例，具有风向标意义，如若证监会痛下杀手也不令人意外。好了，在评点之后，以下时间交还给现场。且看媒体与三爱富相关方是如何对话的：第一个出场的，是替咱中小投资者说话的投服中心。最核心的问题就是关于借壳：

“如果将上述三个步骤割裂来看，每个步骤都没有达到重组管理办法中规定的重组上市认定标准，但是从披露的信息来看，股权转让变更实际控制人是以资产购买与资产出售的成功为前提，各项交易可能构成一揽子交易。实际上在整个交易完成后，三爱富的主营业务发生根本变化，实际控制人也由上海市国资委变更为国务院国资委，达到了重组办法的认定标准。如果监管部门遵循重实质、轻形式的原则，本次重组可能被认定为重组上市，存在被否的风险。对此上市公司有无权威的法律政策分析论证，如果被否，是否有后续的进一步安排？”三爱富方派出的代表——国浩律师（上海）事务所张隽做了回答。主要答复内容是：在整体方案的设计过程当中，中国文发和上海华谊的股份转让与上市公司的资产购买、资产出售是具有关联性的，其交割的先后顺序为资产购买交割、资产出售交割和股份转让交割。上市公司重大资产购买及出售交易的顺利实施是股份转让交割的前提，国务院国资委关于股份转让的批准也是上市公司重大资产购买和出售的条件之一。做出上述安排的主要原因是根据上海市国资委的要求，出于对上市公司以及上市公司广大中小股东负责的考虑，同时也是从有利于保障出售资产相关国有员工稳定的角度考虑而做出的安排。这一安排在上海华谊2016年7月关于公开征集受让公告当中已经进行了公告，要求意向受让方或其实际控制人应该拥有主业突出的优质资产注入上市公司，或者采用并购的方式对第三方资产进行收购，而上市公司根据中国文发的推荐，最终经过尽职调查选择了第三方的资产奥威亚和东方闻道，我觉得这当中是有巧合的，并不存在刻意规避2016年9月生效的重组新规的问题。从法律理解上来讲，重组管理办法13条的规定，构成重组上市前提是向收购人及其关联人购买资产，本次三爱富的重组方案不涉及向收购人及其关联人购买资产。两个标的奥威亚和东方闻道的股东追溯到最终均为自然人股东，与中国文发不具有关联关系和一致行动关系，因此我们认为本次交易是不构成重组上市的。（“浙江资本圈”弱弱问一句：绕开“收购人”的三元交易模式，申科股份、南通锻压都被否决了，准油股份、三变科技都主动终止了，咋解释呢？）言至于此，其实，在“浙江资本圈”看来，其他问题都可以忽略啦。当然，考虑到其他看客的需求，再列一个问题。上海证券报的美女记者问了一个“壳费”的问题：为什么中国文发这次会溢价46%受让华谊集团20%的股权，请问这是出于什么样的考虑？

三爱富派出了中国文发董事长罗钧回答。其实，比回答内容更有趣的是罗董的开场白：“三爱富这件事情受到这么广泛的关注，这是我始料未及的。这次收购，我们的出发点就是收购一个上市公司，做产业的发展平台，促进我们的改革和发展，却一不小心制造了一个资本市场的热点，既然引起了大家的高度关注，我还是想跟大家做一个坦诚的交流。”

至于回答内容，其实不重要啦。罗董的回复大概是：“是战略发展的需要，按照国家深化改革的有关精神，收购上市公司纯属促进国有资产的证券化……”

其他问题不一一列举了。“浙江资本圈”数了一下，如果没有记错，现场2个半小时时间，大概就回答了5个问题。这个大家应该都能理解，公司回去还要加班加点发公告呢！

说一千道一万，媒体说明会有那么重要吗？其实吧，交易所心里有杆秤，但总得走个过场啊，那么就请来吃瓜群众围观热闹热闹。您说，三爱富这样的方案能通过吗？

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