2015年5月9日，三爱富发布公告，大股东华谊集团正在筹划涉及公司的股权转让事宜，开始连续停牌。上海国企改革拉开帐幕.........此前华谊集团已把核心资产作价上百亿元注入双钱股份，而旗下另两家上市公司三爱富、氯碱化工（600618）仍面临主营前景受限、业绩不佳等的问题。大陆股市本来从一开始就是为国企解困服务的。三爱富( 600636 )公布重组方案。该方案设计“精巧”，在形式上不构成借壳上市，而又在本质上盘活了壳资源 ，实现了新资产的注入、上市公司主营业务变更。要点摘要： 第一、三爱富的控股股东上海华谊集团将20%股权，转让给中国文化产业发展集团，第一大股东易位。 第二、三爱富的实际控制人，由上海国资委 ，变更为国务院国资委。 第三、三爱富原每股净资产6.23元，经过资产重新评估，大幅升值。中国文发集团以高于三爱富二级市场价13.8元约50%的溢价，即每股20.26元、总额18.11亿元的高价，受让三爱富20%、8940万股股权，成为三爱富新的第一大股东。 第四、上海国资委将出让股权所得18.11亿元，再加4.32亿元，合计22.43亿元，购买三爱富出售的资产，即上海华谊集团、新材料 科技、氟源新材料三大块10大项目的股权。 第五、三爱富分别用19亿元和3.6亿元，合计22.6亿元，购买奥威亚公司100%股权(从事教育信息化 产品研发和互联网教育 信息服务 )，以及成都东方闻道公司51%股权(从事计算机培训、计算机软硬件开发及网络系统集成). 第六、奥威亚承诺：2016—2018年向三爱富公司上交净利润不低于1.1亿元、1.43亿元、1.6亿元。 第七、三爱富与奥威亚签订对赌协议：支付给奥威亚19亿元的50%对价，即8.5亿元，存在银行指定账户，奥威亚必须在12个月内用这笔钱在二级市场上购买三爱富的股票。逾期没有用完，所剩资金便归三爱富所有。 第八、三爱富董事会重组已将此国改重组方案送上交所核准，一旦认可，即可复牌交易。10月10日是其停牌不得超过5个月规定的截止日。 三爱富创造了国改重组的新模式。 一是，确保了国有资产保值增值。根据国务院关于国资股权转让价不得低于净资产的规定底线，三爱富国有股权的转让价，不是像以往那样，按二级市场股价打八折或九折，双方进行协商议价，而是依据重估后的净资产为基础，以高于市场价约50%的价格成交。 二是，通过国改重组，使三爱富脱胎换骨。在新老资产置换以后，三爱富由2015年每股亏损0.70元的传统产业公司，变成了以互联网教育产业 为主营的新兴产业 优质公司。可谓旧貌变新颜，乌鸦变凤凰。 三是，确保国改重组后公司业绩将呈现高增长 。根据对赌协议，奥威亚今后3年必须按承诺对三爱富作利润贡献，加上东方闻道公司的利润贡献，三爱富至少3年的业绩高成长有了保证。 四是，其国改重组不是短期行为。奥威亚承诺，在确保3年利润的基础上，才可以分3年兑换股份，之后还有锁定期。这样就不会有假重组之嫌，防止了上市公司被掏空的情况出现。并且在本次重组中并未提出增发圈钱事宜，表明是实实在在的重组。 五是，新老大股东双赢。国改重组后，上海国资委仍然拥有11.6%、5184万股，是第二大股东。即使按转让价20.26元计，股权价值也超过10亿元。何况，奥威亚一年内将用8.5亿元至少购买4000万股的股票，可保证上海国资委11.6%的股权价值只升不贬。并且，三爱富的三大块、10个项目的股权和优质资产，仍全部在上海国资委，远远好于三爱富现在亏损状态的价值。此外，上海国资委还为上海引进了一家新兴产业的小盘央企 ，今后有做大做强的广阔发展前景。 而中国文发集团，更是国改重组中的大赢家。它只用18亿元，就成为控股三爱富20%股权的第一大股东，拥有了一家上海优质上市公司。且所花的这笔钱，又从上海国资委回到了三爱富手中，购买了奥威亚和东方闻道两大块优质资产，至少可分享3年承诺利润的红利 。今后，中国文发集团还可通过定向增发，注入集团下的优质资产，进一步把公司做大做强。这是一笔十分合算的隐性借壳上市交易。上海国盛(集团)有限公司是经上海市人民政府批准设立的国有独资的大型投资控股和资本运营公司，2007年9月成立，注册资本人民币100亿元，截至2013年底，总资产近500亿元。国盛集团立足市委、市政府的工作大局，围绕上海国资 国企改革发展调整和产业结构优化升级，积极发挥国资重大产业投资平台、国有资产运营平台和国资市场化融资平台的功能和作用。最后，大陆股市本来从一开始就是为国企解困服务的。能不成功吗！！！

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