公告日期：2016-09-30

证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：临2016-063上海三爱富新材料股份有限公司第八届第十次（临时）董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第十次（临时）董事会会议通知于2016年9月26日以邮件形式发出，会议于2016年9月29日召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议由董事长徐忠伟先生主持，会议审议并通过了以下决议：一、审议并通过《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》；根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组管理办法》”）以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司的实际运营和本次重大资产重组相关事项的自查，公司董事会认为：公司本次重大资产重组符合前述相关规定，具备进行重大资产重组的各项条件。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。二、逐项审议并通过《关于公司重大资产重组方案的议案》；公司本次重大资产重组方案如下：（一）本次交易的整体方案公司本次交易包括重大资产购买、重大资产出售两项内容。1、重大资产购买：三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）（以下简称“睿科投资”）购买其所合计持有的广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称“奥威亚”）100%股权，向樟树市博闻投资管理中心（有限合伙）（以下简称“博闻投资”）、樟树市明道投资管理中心（有限合伙）（以下简称“明道投资”）购买其所合计持有的成都东方闻道科技发展有限公司（以下简称“东方闻道”）51%的股权；2、重大资产出售：三爱富拟将其持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司6%股权及公司其他与氟化工类相关的部分资产出售给上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）及其全资子公司上海三爱富新材料科技有限公司（以下简称“新材料科技”）、常熟三爱富氟源新材料有限公司（以下简称“氟源新材料”）。本次重大资产重组之前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式将其所持有的三爱富20%的股权（即89,388,381股）转让给中国文化产业发展集团公司（以下简称“中国文发”），上述股份转让完成后，本公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。鉴于本公司控股股东上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源新材料为本次重大资产出售的交易对方，董事徐忠伟、刘文杰、李宁、褚小东构成关联董事，对本议案回避表决（以下议案，董事回避理由皆同）。表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。（二）本次交易的具体方案1、本次重大资产购买方案（1）奥威亚交易对方本次三爱富拟购买奥威亚100%股权的交易对方为奥威亚全体股东，即姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资；表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。标的资产本次三爱富拟购买姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资合计持有的奥威亚100%股权；表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。交易方式三爱富拟以现金方式购买奥威亚100%股权；表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。交易价格本次交易由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有……[点击查看原文][查看历史公告]

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