首先看看目前证监会9月9日发布的资产重组管理办法修改决定，对于重组上市（也就是借壳）的界定是这么说的：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。　　上面这段话最重要的部分就是红字的第一句话，这是在控制权变更之日起60个月内，这个定语。发生以上情形之一的就构成借壳上市。但是如果在控制权发生变更之前用现金购买资产或者出卖资产均不构成借壳上市。所以三爱富是这么玩的：　　第一步：用现金购买奥威亚和东方闻道，并进行交割。此时的控股股东是上海华谊，实际控制人是上海国资委　　第二步：三爱富出售原有资产给控股股东上海华谊，并进行交割。此时的控股股东依然是上海华谊，实际控制人依然是上海国资委　　以上两步均已资产交割为时间节点并没有导致公司控制权变更　　第三步：上海华谊转让三爱富控股权给中国文发集团并完成交割，此时中国文发成为控股股东，实际控制人是国务院国资委，此时此刻三爱富的控股权已经变更，它把正常条件下控股权变更以后做得事情在第一第二步已经先做完了，已经不符合重组办法规定的情形，从而合理规避了借壳上市的规定。　　但是，在规定的第七条证监会给自己留了一手，就是证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。这个尺度就比较宽了，如果把这三步连起来看，三爱富确实发生了翻天覆地的变化，所以这种创新的重组模式还是有被证监会叫停的风险。但是站在有利于国企改革，有利于国有资产保值增值得大背景下还是有可能通过的。因此一但这种模式被放行，那么国企壳资源的价值会进一步提升，很有可能会成为下半年A股市场的操作主线，从最近的控股权变更个股可见一斑。

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