公告日期：2017-09-27

证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2017-031号百控股股份有限公司关于收购成都天翼空间科技有限公司100%股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：号百控股股份有限公司(以下简称“公司”或“号百控股”)拟以支付现金方式向中国电信股份有限公司(以下简称“中电信”)购买其所持有的成都天翼空间科技有限公司(以下简称“天翼空间”)100%股权，对价为24,869.92万元人民币（以下简称“本次交易”）。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，中电信构成公司关联方，本次交易为关联交易。本次交易相关财务指标及交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，根据《股票上市规则》和《关联交易实施指引》的规定，本次交易属于重大关联交易，需提交公司股东大会审议通过。本次交易的交易价格未超过标的公司账面值 100%，根据《关联交易实施指引》的规定，上市公司无需提供标的公司三年盈利预测报告，中电信也无需就此作出业绩承诺。一、 关联交易概述（一）关联交易内容2017年3月7日，公司完成向中国电信集团公司(以下简称“中国电信”)等发行股份及支付现金购买天翼视讯传媒有限公司、炫彩互动网络科技有限公司(以下简称“炫彩互动”)、天翼阅读文化传播有限公司和天翼爱动漫文化传媒有限公司 100%股权的重大资产重组事宜。为避免同业竞争，2016年7月28日，公司与中国电信签署了《避免同业竞争协议》。与此同时，炫彩互动与天翼空间签署了《业务托管协议》。为根本解决同业竞争问题，促进公司业务协同发展,提升板块整体业绩，公司与中电信于 2017年9月25日签订《关于成都天翼空间科技有限公司 100%股权之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司拟支付24,869.92万元人民币，向中电信收购天翼空间 100%股权；同时，中电信将许可天翼空间按双方约定的方式，在双方约定的区域以及许可使用期限内独占使用中国电信的商标。（二）本次交易构成关联交易的说明本次交易对方为中电信，中电信持有天翼空间 100%股权。截至2017年6月30日，中国电信持有中电信70.89%股股份，持有号百控股 51.16%股份，本公司与中电信同受中国电信控制，互为关联方。因此本次交易属于关联交易。本次关联交易金额已经达到公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上，根据《股票上市规则》和《关联交易实施指引》的规定，本次交易属于重大关联交易，需提交公司股东大会审议通过。（三）董事会对本次交易的表决情况2017年 9月25日，本公司董事会九届三次会议以6票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购成都天翼空间科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，由于本次交易涉及关联交易，董事会在审议及表决过程中关联方董事李安民、王国权、黄智勇、闫栋和陈之超进行了回避。本次收购在提交本次董事会审议前，取得了本公司独立董事的事前认可，获得了董事会审计委员会 2017年第四次会议审核同意，公司独立董事亦在董事会审议过程中对本次交易发表了同意的独立意见。（四）本次交易是否构成重大资产重组本次交易相关财务指标及交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。二、关联方介绍企业名称：中国电信股份有限公司性质：股份有限公司（香港和纽约上市）法定住所：北京市西城区金融大街31号法定代表人：杨杰注册资本：8,093,236.8321万元成立日期：2002年9月10日经营范围：各类基础电信业务和增值电信业务，经营与通信及信息业务相……[点击查看原文][查看历史公告]

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