公告日期：2015-11-25

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2015－065上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第22次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第22次会议通知于2015年11月18日发出，会议于2015年11月23日以现场会议方式在公司1302会议室召开，会议由董事长范永进先生主持。应出席董事8人，实际出席8人。公司监事会主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经审议，会议通过以下议案：一、关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项符合上述相关规定，具备进行重组事项的要求和条件。（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）该议案尚需提请公司股东大会审议。二、关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案与会董事逐项审议通过了重组方案的主要内容：1、交易概况公司拟发行股份购买均瑶集团、王均金、王均豪合计持有的均瑶乳业99.8125%的股份。（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）2、交易对方本次交易的交易对方为均瑶集团、王均金、王均豪。（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）3、交易标的本次交易的标的为交易对方合计持有的标的公司99.8125%的股份，其中，均瑶集团的持股比例为84.8125%、王均金的持股比例为9.0000%、王均豪的持股比例为6.0000%。（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）4、交易价格本次交易标的资产的预估值为250,199.39万元，标的资产的最终价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署补充协议，约定标的资产最终交易作价。（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）5、定价方式与定价依据本次发行股份的价格系以定价基准日前120个交易日股票交易均价为基准，计算公式为：首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易总金额/首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量。据此计算，爱建集团本次向交易对方发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即13.91元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）6、评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次收购评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由爱建集团享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由均瑶集团、王均金、王均豪向爱建集团进行现金补偿。标的资产的期间损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任（1）各方同意在本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起30个工作日内将均瑶乳业变更为有限责任公司，并在上述变更完成后10个工作日内将标的资产过户至公司名下，交易对方应协助公司办理相应的股份变更登记等手续。（2）任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）8、发行股份的种类……[点击查看原文][查看历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。