公告日期：2017-05-03

中源协和细胞基因工程股份有限公司终止重大资产重组公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”或“公司”）股票自2016年12月13日起停牌，并于2016年12月20日进入重大资产重组程序。一、本次筹划重大资产重组的基本情况（一）筹划重大资产重组的背景、原因根据公司“细胞 基因”双核驱动的发展战略和“6 1”全产业链协同发展的业务模式，公司在加强内生增长的同时，加快外延式发展步伐，通过并购符合公司发展战略和产业链布局的资产，吸纳优质资源，促进产业整合和产业扩张，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力和核心竞争力，为公司和股东争取更多的投资回报。傲锐东源（OriGeneTechnologies,Inc.）是一家以基因研究起家的生命科学及医学诊断研究领域的试剂、服务供应商，于1996年在美国特拉华州成立，总部现位于马里兰州的罗克韦尔市，主要产品包括基因、蛋白、抗体及体外诊断和病理诊断等相关试剂，其产品广泛应用于生命科学研究及体外诊断和病理诊断领域。由于傲锐东源的稀缺性，为快速实现对其收购，上市公司实际控制人通过成立并购基金的方式，先行对傲锐东源进行收购，待收购完成后再装入上市公司。2016年1月，上海傲源收购傲锐东源事项申请办理中国境外投资备案和美国国家安全审查手续，于2016年2月5日取得中国企业境外投资证书，2016年7月25 日取得美国外资投资委员会的审批。根据美国外资投资委员会的要求，傲锐东源需完成对其子公司BlueHeron的股权剥离后，方可纳入上海傲源的管理架构之下。2016年12月8 日，根据审计机构出具的审计报告，傲锐东源已完成对BlueHeron的剥离，符合美国外资投资委员会的相关要求。鉴于相关条件已基本成熟，2016年12月13日，上市公司停牌，开展本次重大资产重组的相关程序。（二）本次重组框架1、交易对方本次重大资产重组的交易对方为嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴中源”）和王晓鸽。本次募集配套资金的认购对象尚未确定。嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人嘉兴会凌银宏投资管理有限公司及劣后级合伙人永泰天华（北京）科技有限公司系公司实际控制人李德福先生控制的其他企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次事项构成关联交易。2、交易方式公司本次重大资产重组以发行股份及支付现金的方式或发行股份的方式收购标的公司100%股权，并募集配套资金，目前本次重大资产重组交易方案的主要内容已基本确定，但尚未最终确定。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。3、标的资产情况本次交易拟购买的标的资产为上海傲源投资管理有限公司（以下简称“上海傲源”）100%的股权。上海傲源目前经营业务主要通过其全资子公司 OriGeneTechnologies,Inc.开展。OriGeneTechnologies,Inc.是一家以基因研究起家的生命科学及医学诊断研究领域的试剂、服务供应商，于1996年在美国特拉华州成立，总部现位于马里兰州的罗克韦尔市，主要产品包括基因、蛋白、抗体及体外诊断和病理诊断等相关试剂，其产品广泛应用于生命科学研究及体外诊断和病理诊断领域。二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作（一）推进重大资产重组所做的工作1、停牌期间，公司与有关各方积极论证本次重大资产重组的相关事宜,推进重大资产重组所涉及的各项工作。公司会同有关各方就交易标的范围、交易方式以及重组方案的相关内容和涉及的相关问题进行深入论证和协商。公司与交易对方已初步达成一致意见并签订重组框架协议。2、公司股票停牌后，公司选聘的东兴证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司等中介机构正在有序开展尽职调查等工作，具体内容包括本次交易的方案论证、对标的资产的尽职调查、审计、评估等。公司与中介机构已签订服务协议。（二）已履行的信息披露义务因公司正在筹划重大事项，经申请，公司股票自201……[点击查看原文][查看历史公告]

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