公告日期：2017-02-23

中源协和细胞基因工程股份有限公司第八届董事会第六十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：●本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。一、董事会会议召开情况中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月19 日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第六十八次会议的通知。会议于2017年2月22日上午9:30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》；本次筹划重大资产重组涉及关联交易，关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀对本议案回避表决。表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。（二）审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。三、本次重大资产重组的具体内容（一）本次筹划重大资产重组的基本情况1、因控股股东筹划与公司相关的重大事项，公司股票自2016年12月13日起停牌。2016年12月20日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，明确上述事项构成重大资产重组。2、筹划重大资产重组背景、原因公司确立了细胞基因双核驱动的发展战略和“6 1”全产业链协同发展的业务模式，基于公司发展战略和全产业链布局的业务模式，公司在加强内生增长的同时，加快外延式发展步伐，通过并购符合公司发展战略和产业链布局的资产，吸纳优质资源，促进产业整合和产业扩张，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力和核心竞争力，为公司和股东争取更多的投资回报。3、重组框架方案介绍（1）标的资产的具体情况本次交易拟购买的标的资产为上海傲源投资管理有限公司100%的股权。上海傲源投资管理有限公司目前经营业务主要通过其全资子公司 OriGeneTechnologies,Inc.开展。OriGeneTechnologies,Inc.是一家以基因研究起家的生命科学及医学诊断研究领域的试剂、服务供应商，于1996年在美国特拉华州成立，总部现位于马里兰州的罗克韦尔市，主要产品包括基因、蛋白、抗体及体外诊断和病理诊断等相关试剂，其产品广泛应用于生命科学研究及体外诊断和病理诊断领域。嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）和王晓鸽分别持有上海傲源投资管理有限公司74.15%和25.85%的股权。嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人嘉兴会凌银宏投资管理有限公司及有限合伙人永泰天华（北京）科技有限公司系公司实际控制人李德福先生控制的其他企业。具体见以下股权结构图：释义：OriGene: OriGene Technologies, Inc.上海傲源: 上海傲源投资管理有限公司中源协和基金：嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）会凌银宏：嘉兴会凌银宏投资管理有限公司西藏康泽：西藏康泽投资有限公司永泰天华：永泰天华（北京）科技有限公司中民会凌：中民会凌投资管理有限公司深圳京控：深圳京控融华投资管理有限公司珠海中植：珠海中植产投资产管理有限公司中国银宏：中国银宏有限公司银宏春晖：北京银宏春晖投资管理有限公司永泰红磡：永泰红磡控股集团有限公司银宏财富：北京银宏财富投资管理有限公司银宏天津：银宏（天津）股权投资基金管理有限公司（2）交易方式公司本次重大资产重组以发行股份及支付现金的方式或发行股份的方式收购标的公司 100%股权，并募……[点击查看原文][查看历史公告]

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