公告日期：2017-01-11

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-008中源协和细胞基因工程股份有限公司关于子公司协和干细胞基因工程有限公司与天津滨海协和投资有限公司签署业绩补偿协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六十四次会议审议通过《关于子公司协和干细胞基因工程有限公司收购协和华东干细胞基因工程有限公司 52.60%股权暨关联交易的议案》，根据《上市公司关联交易实施指引》规定和上海证券交易所问询函要求，经双方协商，公司子公司协和干细胞基因工程有限公司与关联方天津滨海协和投资有限公司就协和华东干细胞基因工程有限公司2017年、2018年、2019年实际盈利数不足利润预测数的情况，于2017年1月10日签署《协和干细胞基因工程有限公司与天津滨海协和投资有限公司关于协和华东干细胞基因工程有限公司之业绩补偿协议》，具体协议内容如下：1、协议主体甲方：协和干细胞基因工程有限公司乙方：天津滨海协和投资有限公司（补偿义务人）2、预测净利润、实际盈利数的确定2.1 乙方作为股权转让方承诺：根据《评估报告》并经各方同意，甲方受让协和华东股权后，协和华东2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后的净利润（以下统称“净利润”）的承诺数分别为624.97万元、639.43万元、645.44万元。2.2 甲方的母公司中源协和细胞基因工程股份有限公司应当在 2017 年、2018年、2019年年度报告中单独披露协和华东的实际净利润与预测净利润（承诺净利润）的差异，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-0083、补偿原则和补偿金额3.1 如协和华东届时实际实现的净利润（扣除非经常性损益的净利润）未达到上述承诺利润数，则补偿义务人应就未达到承诺利润的部分对甲方进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以现金（人民币）对价进行补偿。3.2 现金补偿是指补偿义务人向甲方支付现金用于补偿。3.3 当期补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数-累积已补偿金额。当期补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。4、现金补偿的确定方法补偿义务人应于中源协和细胞基因工程股份有限公司年度审计报告出具后10 日内，就其截至当期期末累计承诺利润数与截至当期期末累计实际净利润数的差额部分以现金支付至甲方指定账户。5、补偿期限届满后的减值测试5.1 补偿期限届满时，甲方或其母公司中源协和细胞基因工程股份有限公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。5.2 补偿期限届满时，如协和华东期末减值额>补偿义务人累积支付的现金补偿金额，补偿义务人应另行补偿。另需补偿的现金数量为：协和华东期末减值额－补偿期限内已补偿现金数。5.3前述减值额为协和华东作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。6、补偿数额的调整各方同意，股权转让完成后如因不可抗力导致协和华东未来实际盈利数低于盈利预测数的，本协议各方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。7、本协议自各方签字盖章之日起成立，《股权转让协议》生效时本协议同时生效。特此公告。中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会2017年1月11日[点击查看原文][查看历史公告]

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