看到几乎所有的新闻评论和股吧网友唱空中源协和，我作为一名中源协和长线投资者，想从投资者角度来分析一下终止增发与继续增发二者的利弊。 一、终止增发。 假如选择终止增发，我个人认为最终买单将会是天津万兆！！！因为这是有法可依的，不是猜想，天津万兆偷鸡不成蚀把米，中源协和反而没啥损失，这是最佳结局，股价应该不会连续大跌。为什么呢？待我慢慢道来。 并购基金花8.2亿收购了柯莱逊，中源协和增发收购柯莱逊11亿，差价2.8亿，我的判断是老李想为公司赚约2亿作为流动资金。因为优先级和中间级是获得稳定利息收益，优先级是年收益8.658%，中间级年收益是11.38%，增发完成后，支付了它们利息后，作为劣后级的中源协和大概可以获取不到2亿的收益。 可实际上就是自己赚自己的钱啊，所以公司后来意识到了，就在今年4月11日签订协议，把中源协和在并购基金劣后级1.25亿投资以1.33亿价格转让给了天津万兆， 同时天津万兆为中源协和的质押担保（即公司以子公司上海执诚100%股权作为并购基金的质押担保）提供反担保。 这是最关键的！！！ 没有它，假如增发失败，中源协和的子公司上海执诚将赔偿并购基金合伙人全部的本金和利息。 可有一篇记者新闻报道说查询工商登记还没有变更，就断定假如增发失败，那并购基金合伙人的本金和利息全部由中源协和承担赔偿。真的是这样吗？ 我们来看看事实吧。2016年4月11日，中源协和与天津万兆签订了转让协议和反担保合同，根据《合同法》相关规定：“依法成立的合同，受法律保护。” 关键是该协议还有“反担保合同”，看看反担保合同之中几条重要规定吧：甲方（中源协和）、乙方（天津万兆）。 2、反担保内容 2.1乙方同意为《股权质押合同》（公司于2016年1月28日与湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股权质押合同》）项下甲方的全部担保责任和义务提供反担保。 2.2如甲方因承担《股权质押合同》约定的担保责任而向优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、合伙企业支付任何款项的（包括直接以现金支付、通过拍卖担保物进行支付等），乙方须立即向甲方偿付。 2.3甲方在履行《股权质押合同》项下的担保责任后，甲方应以书面方式通知乙方，要求乙方履行本合同项下反担保责任。乙方在收到通知后3个工作日内，开始履行本合同项下全部反担保责任和义务。 3、反担保保证方式 本合同的保证方式为连带责任保证：乙方对反担保范围内债务的清偿与甲方承担无限连带责任。 该合同签订时间是在魏则西去世的前一天，距离五一媒体发酵更有二十来天。可见双方是自愿的，不存在《合同法》无效规定： 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 所以反担保合同依法有效的！不管天津万兆是否已经付款给中源协和，天津万兆都得按照合同承担反担保责任。分2种情况： 1、假如天津万兆没有在7天内付款给中源协和（下周四公司回复证监会问询函才会知道），那么中源协和要求天津万兆履行合同，最坏结果是损失并购基金里出资的1.25亿，而并购基金其他合伙人的本金和利息由天津万兆承担了。 2、假如天津万兆已经在7天内付款给中源协和，只是没有办理工商变更登记手续，那么根据反担保合同，并购基金其他合伙人的本金和利息全部由天津万兆承担，中源协和没啥损失了！ 此时，按照转让协议规定：“4.5如甲方（中源协和）未能按计划完成对上海柯莱逊生物技术有限公司的收购，则乙方（天津万兆）及合伙企业有权将上海柯莱逊生物技术有限公司转让给其他主体。”或者天津万兆承担反担保责任后，自己慢慢把柯莱逊培育发展壮大，等未来再增发给中源协和赚回来损失部分就是了。 再看看《年报摘要》第8页写的“在完成公司投资资金对产业并购的引导作用后，为回笼公司资金，公司于2016年4月11日转让劣后级份额及对应的收益与风险。”可见转让的是收益和风险并存，天津万兆既然想赚付息后的2个亿利润，也就得承担起相应的风险哦。天下哪有只有收益没有风险的啊。好在天津万兆是天津市房地产20强企业，天津是直辖市，房地产企业实力都比较强，应该有能力承担这个反担保责任。 假如这个反担保合同无效，那中源协和的担保合同也可以无效哦，那要《合同法》干嘛，天下岂不是大乱了？大家看了半天，现在知道要是终止增发，没啥可怕了吧，中源要不损失没那么大，要不没有啥损失呢！ 二、继续增发。 公司说了将尽快完成对能否继续增发的评估及相关工作，因在风口浪尖，大家都盯着呢，这个评估应该客观多了，不敢胡来。由于魏则西事件持续发酵，卫计委禁止了医院科室外包和免疫疗法临床运用，对柯莱逊公司业务打击巨大，所以根本不值11亿增发啊。要想增发，必定降低价格。关键并购基金的8.2亿已经支付了，假如降低价格为9亿左右（能否更低我不知道），仅仅支付合伙人利息，连天津万兆想赚取的差价也不给了，那么还是面临3大问题： 1、现在情况发生变化了，定增对象是否愿意出钱。 2、召开临时股东大会是否可以通过？大股东才21.1%股份，要是基金和散户联合起来，未必通过哦。 3、关键现在证监会对保护投资者利益重视多了，这么多资金去收购一个严重贬值了的公司，证监会方面很难通过。何况证监会刚刚经过中央巡视组巡视，正在整改问题中，老李就是有钱也无法摆平。 如果公司非要增发，得继续重新对柯莱逊30个中心进行评估，还要完成审计报告，这需要好一段时间；然后再过个十几天召开临时股东大会，通过后上报证监会，证监会起码要研究二三个月，最终要是不同意增发。那么与主动终止增发相比，天津万兆将多承担好几个月的并购合伙人资金利息。 三、事件影响。 该事件对投资者的心理层面影响远远超过公司基本面，在股吧里甚至有人与重庆啤酒、奶粉事件等相提并论，动不动就喊口号说10个跌停板，20个跌停板，吓唬别人。 其实，该事件与其他公司黑天鹅事件最大不同在于对中源协和的主营业务影响不大。 比如该事件中的百度，假如国家要求百度停止医院竞价排名搜索，那么对它的主营收入影响是巨大的，因为百度广告收入260亿中，莆田系就贡献了120亿。比如重庆啤酒，疫苗临床试验，股价连续大涨，当疫苗临床无效的时候，仅仅剩下啤酒，根本不值八十多元啊，于是从复权价最高点82元开始跌，当然是飞流直下了。 可中源协和是从79.58跌到当前的37.90，跌幅已经高达52.37%了，尤其是今年一季度从70元瀑布式下跌到最低33元，已经够惨烈了。更何况主营业务增长没有受到影响啊，每年都以30-50%速度增长。看看它的主营业务构成吧： 1、细胞检测制备及存储:营业收入3.56亿，毛利率76.51%。 2、检测试剂：营业收入2.5亿，毛利率47.05%。 3、基因检测：营业收入0.49亿，毛利率78.52%。 4、细胞培养：营业收入0.15亿，毛利率44.75%。 5、化妆品：营业收入716万，毛利率78.64%。 6、免疫细胞：营业收入465万，毛利率35.53%。 7、细胞因子培养液：营业收入120万，毛利率63.83%。 该事件只是影响了免疫细胞这一块业务的收入，仅仅几百万而已，与去年营业收入7.09亿相比，可以忽略不计。只要没有伤及主营业务，股市股票在经历短期利空后，还是能够再接再厉，再创辉煌哦。因为二十世纪是药物和手术的天下，当绝症大量增多、药物和手术无法对付的时候，二十一世纪必定是细胞疗法的天下！ 据统计，肿瘤患者手术化疗放疗治疗，5年存活期，中国只有31%，而美国是66%。看看多少肿瘤患者做了手术后只是活了短短几个月呢。中源协和向血液研究所购买的CAR-T细胞在去年只通过2次自体细胞移植就治愈出院了一例白血病患者，美国今年4月也宣布29名患者用CAR-T细胞治疗竟然有27名有效，有效率高达93%。 所以细胞疗法是未来的希望，美国副总统拜登领导了美国政府的癌症登月计划，试图在5年内实现抗癌事业的巨大进步，该项目在今年1月正式由奥巴马总统启动。美国10大牛股，其中6大牛股是生物医药，剩下4大牛股被一百多个行业瓜分。欧美国家现在风投资金进入基因干细胞行业可谓风起云涌，很多基因干细胞股票尽管业绩亏损，股价都是非常高，这就是预期，不能仅仅凭市盈率来计算的。 去年中国的干细胞三大政策征求意见稿出台，该事件后国家对细胞疗法会更加规范，扶持力度也会更大。中源协和最近几年都在布局之中，从单一干细胞储存现在拥有了“6+1”全产业链。战略性布局，对于公司先发优势特别重要啊，一旦行业快速发展，可以成为行业龙头老大地位。而且今年公司的新蛭素已经进入临床，治疗血栓，中国有240万人患血栓，美国同类产品年产值40亿美元；还有一个肝抗纤维化产品在申报，中国肝硬化有6000万人呢，这个药物一旦进入临床各类资金关注度会非常高，基金们现在卖了，也行未来更高价格愿意买回来。 总之中源协和不仅仅是所谓的题材，它完全可以在未来转化为利润。我仅凭记忆，想到哪写到哪，只能先写这么多，大家有空去找资料多了解一下。 老李在2014年2月担任中源协和董事长以来，我统计了一下，短短2年就做出了81项重大决策，这是非常难得的，更加难能可贵的是所有动作都是围绕基因和干细胞产业，这是我最看中的，不像有的公司去搞多元化经营，一个人能力只是有限，要是跨行业很难搞好的。只是他这次出了一个昏招，去收购柯莱逊，名声这么好的上市公司竟然与名声这么差的公司合作，导致基金出逃，还受魏则西事件影响。这是他急于求成，想尽快并购做大业绩的结果。幸好还没有影响主营业务发展，只要吸取教训，脚踏实地，继续围绕基因和干细胞两大产业做好“内生增长和外延发展”，那么千亿市值是有可能实现的，尽管现在被散户痛批吹牛了。快60岁的老企业家了，又兼有那么多头衔，还进入胡润排行榜前300名，名誉比金钱更重要，为中源协和多做一些实事吧，尽快实现你个人、企业和投资者的共赢哦！顺便说一下，假如暴跌52%后再次暴跌，还值得割肉卖出吗？也许有资金正在虎视眈眈呢。 辛辛苦苦写这么多，个人观点，客观论述，未必正确，仅供参考，不构成买卖依据。删除者小心因果报应，骂人者如骂自己！

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