公告日期：2016-10-22

股票代码： 600649 股票简称：城投控股 上市地点：上海证券交易所股票代码： 900935 股票简称：阳晨 B 股 上市地点：上海证券交易所上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（修订稿）合并方暨被分立方：上海城投控股股份有限公司被合并方：上海阳晨投资股份有限公司合并方暨被分立方独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司被合并方独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司签署日期： 二〇一六年十月换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书2声 明城投控股及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。阳晨 B股及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。城投控股和阳晨 B 股的控股股东上海城投已出具承诺函，保证其为本次换股吸收合并及分立上市所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。城投控股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。阳晨 B 股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会及其他政府机关部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，城投控股（存续方）和上海环境经营与收益的变化，由城投控股（存续方）和上海环境自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书3重大事项提示本次重组各方提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、 本次换股吸收合并及分立上市情况概要（一） 方案概要本次交易方案包括本次合并、 本次分立两部分， 具体内容如下：城投控股向阳晨 B 股全体股东发行 A 股股份，以换股方式吸收合并阳晨 B股。作为本次合并的存续方，城投控股安排其下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的 A 股股份申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，阳晨 B 股将终止上市并注销法人资格。紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并安排由环境集团承继和承接的原阳晨 B 股全部资产、负债和业务、人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，城投控股（存续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团全部股权由城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境），并申请其股份在上交所上市。本次合并、本次分立系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割及分步实施。（二） 本次合并的换股价格和换股比例本次合并中，城投控股于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 7.16元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定城投控股的换股价格为 15.50 元/股（已扣除 2014 年度现金红利）。本次合并中，阳晨 B 股于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 1.160换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书4美元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定阳晨 B 股的换股价格为 2.522 美元/股；按照阳晨 B 股停牌前一交易日，即 2014 年 10 月 31 日人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461 折合为人民币 15.50 元/股（已扣除 2014 年度现金红利）。根据上述换股价格，阳晨 B 股与城投控股的换股比例为 1:1，即每 1 股阳晨B 股股票可以换得 1 股城投控股 A 股股票。计算公式为：换股比例=阳晨 B 股的换股价格/城投控股的换股价格。自定价基准日至换股实施日期间，如城投控股或阳晨 B 股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、……[点击查看原文][查看历史公告]

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