公告日期：2016-04-13

上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司独立财务顾问声明申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问”）接受上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”、“上市公司”）的委托，担任飞乐音响发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等中国法律法规和规定的要求，本独立财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，履行持续督导职责，经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本独立财务顾问持续督导意见。本持续督导意见不构成对飞乐音响的任何投资建议，就投资者基于本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问将不承担任何责任。飞乐音响向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所需资料。飞乐音响保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。在本持续督导意见中的简称与飞乐音响2014年12月19日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义具有相同涵义。一、本次交易资产的交付或者过户情况的核查（一）本次交易概况飞乐音响通过发行股份及支付现金方式购买申安联合持有的北京申安集团85％股权，通过支付现金方式购买庄申安持有的北京申安集团15％股权，同时向仪电电子集团及芯联投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25％。（二）本次交易资产的交付或过户情况2014年12月18日，本次交易标的资产北京申安投资集团有限公司（以下简称：北京申安集团）的股权过户手续及相关工商登记已经完成。北京市工商行政管理局核准了北京申安集团的股东变更登记，并签发了新的《营业执照》（注册号：110000006209274）。本次变更登记完成后，飞乐音响为北京申安集团的唯一股东，北京申安集团成为公司100%控股的全资子公司。2014年12月30日，本次新增的246,154,691股股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2015年1月6日上市公司公告了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书。二、关于交易各方当事人承诺履行情况的核查（一）关于本次交易的交易文件与相关协议的核查飞乐音响与申安联合签署了附生效条件的《发行股份及现金购买资产协议》及补充协议、《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及补充协议、《稳定股权关系的协议》，与庄申安签署了附条件生效的《现金购买资产协议》及补充协议、《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及补充协议、《稳定股权关系的协议》，与仪电电子集团及芯联投资签署了《股份认购协议》及补充协议。经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上述协议均已生效。目前交易双方已经履行相关协议的各项约定，并未出现违反约定的情形。（二）关于本次交易的相关承诺的核查截至本持续督导意见出具日，本次交易的相关各方就交易具体事项出具的各项承诺及承诺履行情况如下：1、股份锁定期的相关承诺根据发行股份及现金购买资产协议及相关承诺，本次交易中申安联合取得的飞乐音响的股份中的17.55%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的3%），即29,556,600股自发行结束之日起12个月内不得转让，申安联合取得飞乐音响股份中剩余的82.45%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的14.10%），即138,885,482股，自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。根据《股份认购协议》及其补充协议，飞乐音响向其控股股东仪电电子集团发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；飞乐音响向芯联投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。。本独立财务顾问经适当核查后认为：截至本持续督导意见出具日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。2、关于期间损益归属的承诺申安联合和庄申安承诺：在交易基准日后至标的资产约定……[点击查看原文][查看历史公告]

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