公告日期：2016-01-20

1证券代码： 600682 证券简称： 南京新百 公告编号：临 2016-016南京新街口百货商店股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。南京新街口百货商店股份有限公司于 2016 年 1 月 19 日收到上海证券交易所下发的《 关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【 2016】 0095 号）（以下简称问询函）。上海证券交易所对公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案）进行了问询，需公司就有关问题作进一步说明和补充披露。具体内容如下：一、关于本次交易的主要风险1、外资行业准入风险。根据《外商投资产业指导目录（ 2015 年修订）》，人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用行业属于禁止外商投资产业。上市公司向金卫医疗 BVI 发行股份购买资产后将属于中外合资公司。请结合齐鲁干细胞的主营业务及所处行业，补充披露其是否属于禁止外商投资产业。如不属于，说明原因；如属于，说明上市公司外资股份对齐鲁干细胞生产经营、资质的影响。请财务顾问和律师发表意见。2、标的资产估值较高的风险。（ 1）预案披露，安康通最近两年一期均为亏损，实现的净利润分别为-195.57万元、 -192.85 万元、 -239.12 万元。预计 2016-2020 年合计实现利润约 1.74亿元，预估值 6.7 亿元，增值率 1,691%。同时预案披露，本次交易作价较 20132年 9 月控股股东购入安康通控股权时增值 7 倍之多。而在这两年时间安康通在业绩及财务状况未有明显改善。请补充披露：（ 1）与可比上市公司、可比交易比较，标的资产短时间内评估增值巨大的合理性；（ 2）预估所采用的重要假设及关键参数值（包括但不限于营业收入增长率、折现率等），并按照主要业务类型披露收入、成本、费用的预测期预估数据；（ 3）结合 2013 年交易价格，说明本次关联交易作价的合理性，与两年之内标的公司多次股权转让价格之间的差异及其原因。请财务顾问和评估师发表意见。（ 2）预案披露，三胞国际本身无实质经营业务，主要资产及业务为其全资公司 Natali。 Natali 为以色列的养老服务公司。 2014 年亏损， 2015 年 1-9 月净利润约 2,500 万元。本次交易估值约 20 亿元，增值率 30,111%。同时预案披露，本次交易作价 2014 年 11 月控股股东购入三胞国际控股权的交易作价 4.2 亿元增值 4 倍多。而在这一年时间三胞国际在业绩及财务状况未有明显变化。请补充披露：（ 1） 2015 年前三季度扭亏的原因以及标的资产业绩增长可持续性；（ 2）与可比上市公司、可比交易比较，说明标的资产短时间内评估增值巨大的合理性；（ 3）预估所采用的重要假设及关键参数值（包括但不限于营业收入增长率、折现率等），并按照主要业务类型披露收入、成本、费用的预测期预估数据；（ 4）结合 2014 年交易价格，说明本次交易作价的合理性，与一年之内标的公司多次股权转让价格之间的差异及其原因。请财务顾问和评估师发表意见。3、标的资产业绩承诺存在无法实现的风险。安康通报告期内亏损，业绩承诺为 2016-2020 年实现净利润分别不低于 790万元、 1,900 万元、 3,100 万元、 4,800 万元、 6,850 万元；三胞国际 2014 年亏损， 2015 年 1-9 月净利润约 2,500 万元，业绩承诺为 2016-2020 年实现净利润分别不低于 7,600 万元、 8,400 万元、 10,200 万元、 13,200 万元、 17,795 万元；3齐鲁干细胞的业绩承诺为 2016-2018 年实现净利润分别不低于 21,000 万元、27,300 万元、 35,500 万元。同时，预案披露，本次仅部分交易对方承担业绩补偿义务。请公司补充披露：（ 1）上述业绩承诺确定的依据，并提供盈利预测专项审核报告；（ 2）银丰生物的一致行动人是否承担补偿责任，如否，请说明原因。请财务顾问和评估师发表意见。4、本次交易存在盈利预测补偿不足的风险。三项标的资产仅有部分交易对方参与盈利补偿，参与盈利补偿的交易对方的补偿额仅限于其取得的股份对价。请公司补充披露：（ 1）对剩余未作补偿部分的补偿安排；（ 2）本次交易业绩补偿安排是否符合《重大资产重组办法》第三十五条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定；（ 3）交易对方补偿履约的保障措施。请财务顾问发表意见。二、……[点击查看原文][查看历史公告]

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