公告日期：2016-01-28

北京市中伦律师事务所关于上海证券交易所《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联预案的问询函》涉及相关问题的法律意见书二〇一六年一月北京市中伦律师事务所关于上海证券交易所《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》涉及相关问题的法律意见书致：南京新街口百货商店股份有限公司南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”或“上市公司”）拟以发行股份方式购买SanpowerInternationalHealthcareGroupLimited(BVI)100%的股权、安康通控股有限公司84%的股权以及山东省齐鲁干细胞工程有限公司（以下简称“齐鲁干细胞”）76%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据南京新百与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受南京新百的委托，担任南京新百本次重大资产重组的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律和证监会的其他有关规定，以及本所与南京新百签订的《专项法律服务合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就上海证券交易所《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2016]0095号）（以下简称“问询函”）所涉相关事项出具本法律意见书。一、根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》，人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用行业属于禁止外商投资产业。上市公司向金卫医疗BVI发行股份购买资产后将属于中外合资公司。请结合齐鲁干细胞的主营业务及所处行业，补充披露其是否属于禁止外商投资产业。如不属于，说明原因；如属于，说明上市公司外资股份对齐鲁干细胞生产经营、资质的影响。请财务顾问和律师发表意见。（问询函第1项问题）【回复】根据银丰生物工程集团有限公司出具的《说明函》，齐鲁干细胞的主营业务为从事脐带血存储业务（即以液氮或气相氮冻存脐带血造血干细胞及为冻存目的而进行的脐带血采集、检测、制备等），报告期内，该脐带血存储业务对应的营业收入占齐鲁干细胞营业总收入的90%以上。经本所律师核查，脐带血存储业务不属于《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》列为禁止类的“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”。2016年1月，南京新百出具《承诺函》，承诺在本次交易完成后，如齐鲁干细胞适用《外商投资产业指导目录》等外商投资监管相关法律法规且齐鲁干细胞存在《外商投资产业指导目录》禁止类的业务，则按照届时有效的《外商投资产业指导目录》等相关法律法规对齐鲁干细胞的业务予以规范，确保齐鲁干细胞合法合规经营。本所律师认为，作为齐鲁干细胞主营业务的“脐带血存储业务”不属于被《外商投资产业指导目录（2015年修订）》列为禁止类的“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”；同时，南京新百出具的关于规范齐鲁干细胞合法合规经营的《承诺函》在本次交易完成后，对南京新百具有约束力，届时南京新百作为齐鲁干细胞的唯一股东具有规范其业务经营的权利。二、请公司穿透披露交易对方的产权及控制关系，并核查是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系；请公司明确说明交易对方之间的一致行动人关系……[点击查看原文][查看历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。