我一个朋友买了 $均胜电子(SH600699)$ ，所以我关注了。 这个并购计划出来后我看了一眼。80多亿的并购，还是跨境的，算是最近看到比较大的一个项目。并购资产的优劣在不同的人眼里有不同的看法，超级看好的会说这是智能驾驶人工智能，一般的看法是大型汽车零配件供应商（安全带，导航仪，中控etc.)，持怀疑态度相信阴谋论的会说美国资产曾经处于破产边缘，经多家投资基金倒手最后通过淡马锡中国为班底的方源资本包装后让均胜接盘。我不懂这个行业，不评论并购项目本身，就想看看上市公司为这次并购做的融资安排。均胜11月3日停牌，按当时股价，总市值为215亿。这次并购资产要用80亿，公司的融资计划是非公开发行不超过3.6亿股，募集不超过86亿元，按照这两个数，目前公司设定的最低价大约是23.88元。实际的发行底价是：“本次发行的定价基准日为公司股票复牌后另行召开的审议本次非公开发行定价等事项的董事会决议公告日。发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总额）（以下简称“发行底价”）。” 我最近看到了太多的发行底价调整，都反映了增发市场上买家的谨慎态度。如果不是价格足够便宜，外加大股东认购一大部分，以及大股东及员工持股计划从二级市场增持等辅助手段，基本上很少会有资金买单。均胜作为一个体量并不是特别大的公司，现有股本6.89亿，发行3.6亿已经算是很多，如果再下调价格，股权稀释更大。另外一个困难是公司在2014年搞过一轮增发，增发价是21.2元，低于这个价格增发也无法对上一轮的资金交代。不同于有些上市公司，增发失败也就失败了，均胜这个80多亿是要用来付收购对价的。如果股权融资不行，必然是通过债权融资，交易所也对公司进行问询，公司答复：收购资金的来源主要包括公司自有资金、银行贷款以及公司其他自筹资金。截至 2016 年 2 月末，公司可用于收购筹集的自有资金约为 36 亿元。工商银行和农业银行出具了贷款承诺函，同意贷款45亿。我不知道公司在这段时间里面融了多少资金，最近的公开财务资料是三季报，三季报数据为合并报表总资产91亿，总负债52亿，净资产39亿。3季报显示公司持有9.5亿现金（母公司5.9亿）以及9.25亿理财，有息负债方面，短期借款6.4亿，长期借款6.3亿，债券4亿。做一个极其粗略的假设，公司增加70亿贷款（理财资金到期用于部分支付），购买80亿资产，总资产达到170亿，总负债110亿（其中将近90亿的有息负债）。如果均胜完成收购后两个项目盈利都达到预测，2016年利润达到9.7亿 （光大证券2016年2月17日研报，基于以下假设，按11月3日收盘价31.25元增发2.76亿股，2016年公司有息债务余额5亿），每股盈利1元，算出现价对应30倍2016年市盈率。以此为起点，假设公司以最低价完成增发，发行3.6亿股，eps下降到0.92元，再用30倍pe给估值的话，股价27.74元。再考虑公司无法完成股权融资，假设银行同意公司以极高杠杆贷款，利息平均为5%，一年增加4亿的利息，利润下降到5.7亿，股权不增加，每股盈利为0.83元，按30PE，股价为24.81元。以上的预估都是按照乐观预计并购顺利完成，两项目2016年达到7000万美元（2015年4935万）和1300万欧元（2015年1034万）的盈利预测，而没有对项目审批风险，汇率风险，利率风险做风险折扣计算。也许大家在想，说那么多你就简单说复牌会涨会跌。这种算命的事情我不能简单回答。这么说吧，如果我有这个票，复牌不跌反涨的话，我会卖掉大部分，毕竟相比去年11月市场上便宜货很多，不少打对折了。如果第一天不跌停，我也会卖出部分，道理同上。

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