公告日期：2015-12-17

国金证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《三安光电股份有限公司章程》的有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）受三安光电股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构和承销机构，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：一、发行概况（一）发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十七次会议决议公告日，即2015年6月2日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于22.30元/股。2015年6月26日，发行人以2015年6月25日为股权登记日，实施了2014年度利润分配方案，发行人2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于22.10元/股，发行数量调整为不超过15,882.35万股（含15,882.35万股）。在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为22.51元/股，相当于本次发行确定的发行底价22.10元/股的101.86%，相当于本次询价日（2015年12月1日）前20个交易日均价24.87元/股的90.51%。（二）发行数量经三安光电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“三安光电”或者“发行人”）第八届董事会第十三次会议，第八届董事会第十四次会议，第八届董事会第十五次会议，第八届董事会第十七次会议，2015年第一次临时股东大会，2014年年度股东大会及2015年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向不超过10名的符合证监会规定的投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币351,000万元，发行股票数量不超过15,739.91万股（含15,739.91万股），发行人2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于22.10元/股，发行数量调整为不超过15,882.35万股（含15,882.35万股）。董事局将根据股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。本次实际发行股票数量为15,593.0697万股，不超过15,882.35万股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1829号）中“核准你公司非公开发行不超过15,882.35万股新股”的要求。（三）发行对象本次非公开发行发行对象确定为5家，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。经核查后确认，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“主承销商”或“保荐人”）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情况。（四）募集资金额本次募集资金总额为3,509,999,989.47元，扣除发行费用56,433,577.84元后的募集资金净额为3,453,566,411.63元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集资金投资额3,510,000,000元。二、本次非公开发行股票的批准情况（一）本次发行方案已经公司第八届董事会第十三次次会议、第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第十五次会议、第八届董事会第十七次会议及2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会审议通过。（二）根据发行人2015年第一次临时股东大会决议，股东大会授权公司董事会在有关法律、法规、规章及规范性文件范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项。（三）发行人本次非公开发行股票的申请于2015年7月1日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2……[点击查看原文][查看历史公告]

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