公告日期：2016-09-07

北京市尚公律师事务所关于中航资本控股股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书致：中航资本控股股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市尚公律师事务所（下称“本所”）接受中航资本控股股份有限公司（下称“公司”或“中航资本”）委托，指派孙卫宏律师、霍晶律师出席公司2016年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。为出具本法律意见之目的，本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：一、关于本次股东大会召集、召开的程序公司关于召开2016年第二次临时股东大会会议的通知于2016年7月2日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告，公告载明了会议召开的时间、地点、提交会议审议的事项、会议出席对象、会议登记事项等相关内容。2016年7月8日，公司于上海证券交易所网站上公告了本次股东大会的会议资料。2016年7月14日，公司对本次股东大会的召开时间进行延期公告（公告编号：临2016-029），鉴于公司部分股东对本次股东大会审议事项的内部决策程序尚未完成，公司董事会决定将本次股东大会延期至2016年8月2日，股权登记日、会议审议事项不变。2016年7月19日，公司对本次股东大会取消部分议案进行公告（公告编号：临2016-032），根据公司第七届董事会第七次会议决议公告（公告编号：临2016-031），考虑到对外担保事项的重要性和复杂性，基于对外担保的审慎性原则，公司董事会决定2017年度向中航资本国际或其子公司提供担保额度根据业务开展情况另行确定，并按照上市规则及公司章程的规定另行履行审批程序，故撤销第七届董事会第五次会议审议通过的《关于公司或子公司向全资子公司中航资本国际控股有限公司或其子公司提供担保的议案》，并同时取消将《关于公司或子公司向全资子公司中航资本国际控股有限公司或其子公司提供担保的议案》提交2016年第二次临时股东大会表决。2016年7月29日，公司对本次股东大会的召开时间再次进行延期公告（公告编号：临2016-034），鉴于公司部分股东对本次股东大会审议事项的内部决策程序尚未完成，公司董事会决定将本次股东大会延期至2016年9月6日，股权登记日、会议审议事项不变。2016年8月24日，根据公司第七届董事会第十次会议决议公告（公告编号：临2016-037），考虑到对外担保事项的重要性和复杂性，基于对外担保的审慎性原则，公司拟授权中航租赁2016年度内为其全资控股的在境内外注册的单机、单船、铁路特殊项目公司提供连带责任保证担保的额度降低至不超过人民币150亿元。公司董事会决定撤销第七届董事会第五次会议审议通过的《关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司对下属特殊项目公司提供担保额度的议案》，并同时取消将《关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司对下属特殊项目公司提供担保额度的议案》提交2016年第二次临时股东大会表决。对此公司于同日对取消该项议案进行了公告（公告编号：2016-038）。2016年8月30日，公司于上海证券交易所网站发布了关于召开本次股东大会的提示性公告（公告编号：2016-043），公告载明了会议召开的时间、地点、提交会议审议的事项、会议出席对象、会议登记事项等相关内容。本次股东大会于2016年9月6日在公告中通知的地点如期召开，会议由董事长孟祥泰先生主持。经验证，本次股东大会召开的时间进行了2次延期并取消了2项审议议案，但公司已就延期及取消的情况予以公告并说明原因，相关程序符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定，本次股东大会召开的实际时间、审议的议案与股东大会通知及相关后续公告中所告知的时间、须提交股东大会审议的议案一致。综上，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规则及公司章程的规定。二、关于出席本次股东大会人员的资格及召集人资格本所律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的股票账户卡、身份证明、授权委托书等进行了查验，确认出席本次……[点击查看原文][查看历史公告]

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