公告日期：2016-10-22

常林股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明常林股份有限公司（以下简称“常林股份”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（以下简称“本次交易”）已先后经公司第七届董事会第十二次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，同时对外披露了《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年9月22日召开的2016年第69次工作会议审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。目前，公司已收到中国证监会《关于核准常林股份有限公司向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2369号），根据中国证监会的审核要求与反馈意见，公司对报告书进行了相应补充、修订和完善，主要内容如下：1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易已履行的决策程序及报批程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与中国证监会审批相关的风险提示。详见《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次重组需履行的决策程序及报批程序”及“第一节本次交易概况”之“二、本次交易涉及的有关报批事项”。2、全文更新了上市公司和标的公司2016年1-5月/2016年5月31日财务数据。3、补充披露了本次交易不构成借壳上市的依据，并根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定，补充披露了公司控制权没有发生变更的依据，详见《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市”之“（三）本次交易不构成借壳上市”。4、补充披露了本次交易采用收益法进行评估的资产的具体情况、本次交易采用收益法进行评估资产2015年预测收入及净利润的实现情况、2016及以后年度预测净利润、与业绩承诺金额差异情况，以及本次交易采用市场法进行评估的资产的具体情况详见《重组报告书》“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产的简要情况”之“（六）业绩承诺及补偿安排”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产”。5、根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，对相关承诺进行了完善，详见《重组报告书》“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。6、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露了本次交易前公司间接控股股东中国国机重工集团有限公司及其一致行动人持有的公司股份的锁定期安排，详见《重组报告书》“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”、“第七节非现金支付方式情况”之“一、发行股份购买资产基本情况”之“（五）股份锁定安排”。7、补充披露了相关风险，详见《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（七）多元化经营风险”、 “重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（十三）船舶业务风险”、“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（十五）交易完成后上市公司多元化发展战略下的相关整合风险”。8、补充披露了本次交易的交易对方之一江苏沿海产业投资基金（有限合伙）有限合伙及交易对方关联关系、合伙人认购对象和认购份额情况、募集配套资金交易对方资金来源及股东情况、募集配套资金交易对方穿透计算后合计人数，补充披露了每层股东的出资方式及比例、资金来源等信息以及本次交易涉及的国有资产相关审批情况，详见《重组报告书》“第三节 交易对方的基本情况”之“二、发行股份购买资产的交易对方江苏农垦”及“第三节 交易对方的基本情况”之“三、募集配套资金交易对方”。9、补充披露了置出股权资产取得其他股东放弃优先购买权情况，以及置出、置入资产交割所需取得相关政府主管部门或第三方的批准、同意或确认等手续情况，详见《重组报告书》“第四节 拟置出资产基本情况”之“三、股权资产情况”之“（二）置出股权需取得其他股东放弃优先购买权情况”、“第一节 本次交易概况”之“五、置出、置入资产交割需要履行的相关政府主管部门或第三方的批准、同意或确认等手续情况”。10、……[点击查看原文][查看历史公告]

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