公告日期：2016-09-10

北京懋德律师事务所北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼33层3306室电话:(86-10)5809-1200 传真: (86-10)5809-1251北京懋德律师事务所关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三致：常林股份有限公司北京懋德律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资格的律师事务所。根据常林股份有限公司（以下称“公司”或“常林股份”或“上市公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）项目中担任公司的专项法律顾问，并出具了《北京懋德律师事务所关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《首份法律意见书》”）、《北京懋德律师事务所关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书之一》”）及《北京懋德律师事务所关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书之二》”）。根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于2016年8月12日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（161189号）（以下称“《二次反馈意见》”）的要求，本所谨出具《北京懋德律师事务所关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（以下称“本补充法律意见书之三”）。除本补充法律意见书之三所作的修改或补充外，《首份法律意见书》、《补充法律意见书之一》及《补充法律意见书之二》的内容仍然有效。本补充法律意见书之三出具的前提、假设、承诺和声明以及相关简称，除非另有说明，均同于《首份法律意见书》。本所同意将本补充法律意见书之三作为本次交易向相关主管部门的报备文件，随其他申报材料一起上报相关主管部门，并依法对本补充法律意见书之三中发表的法律意见承担责任。基于上述，本所出具补充法律意见如下：一、《二次反馈意见》问题1：反馈回复材料显示，自上市以来，常林股份的实际控制权未发生变更。请你公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定，补充披露常林股份控制权没有发生变更的依据，并提供相关决策或批复文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：常林股份是常州林业机械厂进行整体改组，采用募集设立方式设立的股份有限公司。经中国证监会核准，公司于1996年5月30日向社会公开发行4,000万股股票，并于1996年7月1日在上交所挂牌交易。（一）自公司上市至2003年，公司未发生控股股东变更，其时的控股股东虽经历不同监管部门管理，但一直属于中央企业的本质未发生变化，公司实际控制情况并未发生变化公司上市时控股股东为中国林业机械总公司，属林业部管理。1996年，作为国务院批准的百户现代企业制度试点单位之一，中国林业机械总公司按照《公司法》改建规范为国有独资公司，并经林业部和国家经贸委联合批准，更名为中国福马林业机械集团有限公司，仍属林业部管理。1、授权管理机构第一次变更：林业部改组为国家林业局1998年3月10日，第九届全国人民代表大会第一次会议审议通过了《关于国务院机构改革方案的决定》，1998年改革的目的与目标高度协调。推进社会主义市场经济发展是目的，尽快结束专业经济部门直接管理企业的体制是目标。1998年改革历史性的进步是，政府职能转变有了重大进展，尤其体现在撤销了几乎所有的工业专业经济部门等方面。政企不分的组织基础由此在很大程度上得以消除。按照国务院机构改革方案，林业部改组为国家林业局。林业部改组为国家林业局后，由中华人民共和国国家经济贸易委员会管理。福马集团的授权管理机构相应变更为国家林业局。2、授权管理机构第二次变更：中央党政机关非金融类企业脱钩1999年1月2日，中共中央、国务院印发《中央党政机关非金融类企业脱钩的总体处理意见和具体实施方案》，将原中央党政机关和专业经济部门管理的96家直属企业交由中央统一管理（福马集团为其中之一）。交……[点击查看原文][查看历史公告]

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