公告日期：2016-09-10

关于常林股份有限公司发行股份购买资产申请文件反馈意见中有关财务事项的说明天健函〔2016〕538号中国证券监督管理委员会：由常林股份有限公司(以下简称公司)转来的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（161189号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的江苏苏美达集团有限公司（以下简称苏美达集团）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。申请材料显示，苏美达集团持有技贸公司、成套公司、五金公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司的股权比例均为35%，上述子公司的董事由苏美达集团、苏美达集团工会和自然人股东委派，苏美达集团单独委派的董事成员均未超过半数。请你公司补充披露：1）苏美达上述子公司章程约定的董事委派人数的历史形成背景、时间和原因，获委派董事是否能独立行使其董事权利。2）苏美达上述子公司自然人股东未进入工会，且获得董事提名权的历史形成背景及原因。3）苏美达集团历史上对各子公司财务核算情况，是否一直将其纳入合并报表范围。4）苏美达上述子公司战略、业务、财务、人力管理的具体决策程序。5）苏美达集团将上述子公司纳入合并报表的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第3条)一、苏美达上述子公司章程约定的董事委派人数的历史形成背景、时间和原因，获委派董事是否能独立行使其董事权利(一) 苏美达集团工会持股的历史背景和发展1. 1998年起苏美达集团开始实施工会持股政策第1页共27页苏美达集团工会持股具有特定的历史背景，作为一家地处江浙地区的外贸企业，在90年代中期，面临一系列严峻的挑战和威胁：一是传统外贸企业的垄断地位被逐步打破，国有外贸企业生存、发展面临严峻挑战；二是传统国有外贸企业人才外流形势严峻，单一的纯国有体制已不适应地方外贸发展的竞争形势需要，如何留住优秀业务人才成为亟待解决的问题；三是大批传统外贸行业企业资不抵债甚至倒闭破产，生存状况堪忧。在上述背景下，苏美达集团经过调查和学习后认为，实施职工持股是稳定职工队伍，尤其是稳定经营管理骨干人才的最根本、最有效、最持久的举措，具有激励和约束的双重机制。其积极作用主要表现在：第一，职工持股是对人力资本的认同，是对人才价值和地位的肯定，可以优化劳动者于生产性资源的合理配置，具有长期的激励作用；第二，职工持股可以通过产权纽带把员工、经营者和企业联系在一起，形成长期、统一的利益共同体，增强员工对企业的归属感、拥有感、认同感和关切度；第三，通过制度约束将职工持股的股权限制在企业内部，职工离职不能带走，形成有力的约束机制。出于上述考虑，1998年苏美达集团实施集团化改组，在按照船舶、成套设备、五金工具、机电、纺织服装、技术引进等六大领域成立了专业化子公司，并在此过程中，实施了工会持股，即苏美达集团的核心骨干员工通过苏美达集团工会分别持有下属六家业务子公司部分股权。2. 2005年苏美达集团开始逐步试点核心骨干实名持股苏美达集团在工会持股制度运行一段时间后，逐步总结经验，对工会持股的比例和分配不断进行调整。2003年起，苏美达集团和苏美达集团工会对各业务子公司的持股比例调整为35%和65%。2005年，为了进一步促进苏美达集团业务子公司业务发展，提升苏美达集团业务子公司核心骨干员工对公司的认同感和拥有感，进一步发挥员工持股制度的优越性，苏美达集团进一步完善了苏美达集团工会的进入和退出机制，并对苏美达集团工会成员中各业务子公司的核心骨干员工，逐步试点推行了实名持股。使部分核心骨干员工成为苏美达集团业务子公司的直接自然人股东，并相应赋予了其委派董事的权利。2005年之后，尽管部分核心骨干员工成为各业务子公司的直接自然人股东，第2页共27页但根据各自然人股东同苏美达集团工会签署的《股权转让协议》约定，自然人股东“同意今后其股权转让的条件、价格及其他相关事项，除公司股东会决议另有规定外，按《中设江苏机械设备进出口集团公司内部职工股募集及管理办法》的规定办理”（《中设江苏机械设备进出口集团公司内部职工股募集及管理办法》在苏美达集团更名后变更为《江苏苏美达集团内部职工股募集及管理办法》，是规范核心骨干员工通过苏美达集团工会持股的主要管理制度之一）。因此，虽然苏美达集团业……[点击查看原文][查看历史公告]

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