公告日期：2016-07-27

中信建投证券股份有限公司关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复独立财务顾问二零一六年七月中国证券监督管理委员会：根据贵会于2016年7月15日下发的161189号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及其附件（以下简称“《反馈意见》”）之要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投证券”）作为常林股份有限公司（以下简称“常林股份”、“上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查，现将核查情况回复如下，请予审核。在本次反馈意见之回复中，所述的词语或简称与《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。所用字体对应内容如下：反馈意见所列问题 黑体、加粗对问题的回复 宋体中介机构核查意见 宋体、加粗对《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交楷体、加粗易报告书》的修改目录1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过15.00亿元，用于光伏发电项目建设、信息化建设及补充流动资金。请你公司：1）结合报告期苏美达集团主营业务情况，补充披露开展光伏发电项目建设的可行性及预期收益的可实现性。2）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带来的收益，募集配套资金投入是否影响苏美达集团业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额计算。3)补充披露上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续办理的进展情况，相关土地是否取得土地使用权证，相关土地使用协议、租赁协议是否符合《土地管理法》等相关规定，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。4）结合光伏行业发展，补充披露上述光伏发电项目的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。......92.申请材料显示，本次交易完成后，国机集团控制的上市公司股份比例增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前国机重工及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.........................................................................................................................263.申请材料显示，上市公司上市时控股股东为中国林业机械总公司。请你公司补充披露上市公司自上市以来的控制权变动情况，国机集团取得上市公司控制权的时间、方式等具体情况，并结合上述情况，补充披露本次交易是否构成借壳上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....................................................................................................................................274.申请材料显示，交易对方国机财务等股东包含苏美达集团，请你公司结合上述情况，补充披露本次交易是否导致上市公司交叉持股情形的出现。如存在，补充披露交叉持股是否构成本次交易法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司公司治理的影响，相关表决权的安排，相关会计处理的依据、过程及对上市公司经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.................................................................................................................345.申请材料显示，募集配套资金的交易对方包括国机财务、国机资产、国机精工……[点击查看原文][查看历史公告]

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