公告日期：2016-07-01

北京懋德律师事务所北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼33层3306室电话:(86-10)5809-1200 传真:(86-10)5809-1251北京懋德律师事务所关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书致：常林股份有限公司北京懋德律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资格的律师事务所。根据常林股份有限公司（以下称“公司”或“常林股份”或“上市公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）项目中担任公司的专项法律顾问，并出具了《北京懋德律师事务所关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）。根据自2016年4月29日至2016年5月16日期间本次交易最新取得的批准、授权，本所谨出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，首份法律意见书的内容仍然有效。本补充法律意见书出具的前提、假设、承诺和声明以及相关简称，除非另有说明，均同于首份法律意见书。基于上述，本所出具补充法律意见如下：一、本次交易的批准和授权（一）已取得的批准和授权截至2016年5月16日，本次交易进一步取得以下批准和授权：1、国务院国资委的批准国机集团于2016年5月13日收到国务院国资委核发的《关于常林股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]362号），国务院国资委原则同意通过常林股份本次资产重组及配套融资的总体方案。2、股东大会的批准公司2016年第二次临时股东大会（以下称“该次股东大会”）于2016年5月16日审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合第四十三条规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的、的议案》、《关于签署附生效条件的、、的议案》、《关于与六家认购对象签署附生效条件的的议案》、《关于与其他认购对象签署附生效条件的的议案》、《关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公司股份的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于相关主体签署的议案》、《关于公司间接控股股东申请豁免履行承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。本所认为，公司该次股东大会已依法定程序批准本次交易，该次股东大会的决议内容和程序合法、有效。3、股东大会的授权公司该次股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关注入资产和置出资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；（3）确认聘请本次交易的各中介机构，授权董事会确定及调……[点击查看原文][查看历史公告]

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