公告日期：2016-04-30

证券代码：600710 证券简称：*ST常林 公告编号：2016-37常林股份有限公司第七届监事会第十次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。常林股份有限公司（以下简称“公司”或“常林股份”）第七届监事会第十次会议通知于2016年4月25日分别以书面、传真、电子邮件方式发出，于2016年4月29日下午以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事 3人，分别为李远见、罗会恒、郝忠伟。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《常林股份有限公司章程》的有关规定，决议具有法律效力，会议由监事会主席李远见先生主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：一、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，尚需提交公司股东大会经非关联股东审议（一）整体方案本次交易的整体方案包括以下部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）非公开发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则本次交易终止实施。前述第（3）项在前两项交易基础上实施，成功与否不影响前述第（1）项和第（2）项两项交易的实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。鉴于本次重大资产重组的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下称“中企华”）已完成注入资产、置出资产的评估并出具评估报告，且相关资产评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。根据相关资产评估及备案结果，在公司第七届董事会第八次会议审议通过的本次重组预案的基础上，公司进一步完善交易价格及调整了重组方案，并将完善及调整后的重组方案提交本次监事会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（二）重大资产置换1、置出资产与注入资产本次交易的置出资产为常林股份有限公司（以下称“公司”、“常林股份”或“上市公司”）全部资产及负债。本次交易的注入资产为中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）、江苏省农垦集团有限公司（以下称“江苏农垦”）所持的江苏苏美达集团有限公司（以下称“苏美达集团”）100%股权（以下称“注入资产”）。重大资产置换的置入资产为国机集团持有的截至2015年7月31日经审计及评估确认的、与置出资产等值的部分苏美达集团股权（以下称“置入资产”）。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。2、资产置换方案公司以其截至基准日2015年7月31日拥有的置出资产，与国机集团持有以截至基准日2015年7月31日经评估的苏美达集团等值股权进行置换。置出资产最终由国机集团承接，置出资产的转让价格为157,887.67万元。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。3、置出资产、注入资产的评估作价情况本次交易的评估基准日为2015年7月31日，依据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及常林股份有限公司净资产评估报告》（中企华评报字(2015)第1312-02号），置出资产截至评估基准日经评估的资产净值为157,887.67万元，交易价格确定为157,887.67万元；依据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第1312-01号），注入资产截至评估基准日经评估的资产净值为443,591.16万元，交易价格确定为443,591.16万元。置入资产为苏美达集团一定比例的股权，比例=置出资产的交易价格÷注入资产的交易价格×100%。依据上述方式计算，本次置入资产为国机集团持有的苏美达集团35.59%股权。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（三）发行股份购买资产1、发行股份购买资产本次交易中，注入资产与置出资产以评估值的差额部分为285,703.49万元，由公司以发行股票的方式向国机集团、江苏农垦分别购买。2、发行股票的种类和面值本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。3、发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。4……[点击查看原文][查看历史公告]

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