公告日期：2016-01-09

东软集团股份有限公司2016 年第一次临时股东大会议程时间： 2016 年 1 月 13 日 9:00地点： 沈阳市浑南新区新秀街 2 号 东软软件园 会议中心参加人员： 股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、见证律师等主持人： 刘积仁会议议案： 1. 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案2. 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案2.01 发行股票的种类和面值2.02 发行方式2.03 发行对象及认购方式2.04 发行股票数量2.05 发行价格及定价原则2.06 本次发行股票的限售期2.07 募集资金数量及用途2.08 上市地点2.09 本次发行前的滚存利润安排2.10 本次发行决议的有效期3. 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案4. 关于公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案5. 关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案6. 关于本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案7. 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案8. 关于公司非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期每股收益措施的议案9. 关于公司未来三年（ 2015 年-2017 年）股东分红回报规划的议案10.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案11.关于转让 ERP 业务、计算机软件著作权的议案东软集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会议程1关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案（ 2016 年 1 月 13 日）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司经自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的条件和资格。具体情况如下：一、公司本次发行的发行对象符合《 发行办法》第三十七条和《实施细则》第八条的规定公司本次发行的发行对象为中国人保资产管理股份有限公司（以下简称“人保资产”）、大连东软控股有限公司（以下简称“东软控股”）、刘世强先生，符合《发行办法》第三十七条和《实施细则》第八条的规定。二、公司本次发行符合《证券法》第十三条、 《发行办法》第三十八条的规定（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）发行价格为公司七届二十一次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（五）人保资产、东软控股、刘世强先生认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；（六）本次发行前后公司均无实际控制人，本次发行不涉及公司控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。三、公司本次发行募集资金的数额和用途符合《发行办法》第十条的规定（一）本次发行募集资金数额不超过项目需要量；（二）本次发行募集资金全部用于以下项目：基于保险和医疗服务监控、政务大数据的应用系统与平台开发、智慧城市运营和服务项目；新一代医疗信息平台和公共卫生平台与应用服务项目；汽车智能化产品与驾驶行为分析数据服务项目；支持社交化移动互联智能感知的云与大数据应用平台项目；偿还银行贷款；补充流动资金。符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（三）本次募集资金不是用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）本次发行完成后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，不会影响公司生产经营的独立性；东软集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会文件之一2（五）公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户。四、公司不存在《发行办法》第三十九条列举的下列情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）公司或其现任董事、高级管……[点击查看原文][查看历史公告]

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