公告日期：2016-09-13

北京市嘉源律师事务所关于中国中材集团有限公司承诺事项的法律意见书中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F408F408,OceanPlaza158FuxingMenNeiStreet,XichengDistrictBeijing,China100031HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING上海SHANGHAI深圳SHENZHEN西安XIAN香港HONGKONG致：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于中国中材集团有限公司承诺事项的法律意见书嘉源(2016)-03-230号敬启者：受甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“祁连山”）的委托，根据上海证券交易所出具的《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司实际控制人承诺事项的监管工作函》（上证公函【2016】1016号，以下简称“《监管函》”）的要求，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）就中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）以往年度作出的承诺事项的处理出具本法律意见。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法做出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。本所同意将本法律意见书随公司的回复文件一起上报上海证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司回复上海证券交易所《监管函》之使用，不得用作任何其他目的之依据。一、上述关于由重组后的中国建材集团有限公司解决同业竞争的安排，涉及承诺履行主体和时间等重大变更，请补充披露：（1）承诺变更的依据；（2）该安排是否由中材集团单方面做出，是否与中国建材集团或其他方面充分沟通，以及中国建材集团的意见；（3）应否依据《上市公司监管指引第4号》相关规定的要求，及时履行承诺变更的决策程序。请公司聘请律师就上述事项进行核查并发表明确意见。回复：一、问题（1）：承诺变更的依据1、本次重组经国务院批准、国务院国资委同意本次重组是为贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署，由国务院国资委推动下的中央企业之间的战略重组。经国务院批准，国务院国资委于2016年8月15日以《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243号，以下简称“《通知》”），同意中国建筑材料集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）与中材集团实施重组，中国建材集团将更名为中国建材集团有限公司，作为重组后母公司，中材集团将无偿划转进入中国建材集团有限公司。根据《通知》的相关要求，2016年9月5日，中国建材集团与中材集团签署《重组协议》，对双方的重组原则、……[点击查看原文][查看历史公告]

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