公告日期：2015-11-24

MOORESTEPHENS关于福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产申请材料反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152739号）暨《福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产申请材料反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。其中反馈意见第23、26条回复如下：一、反馈意见第23条：截止2015年4月30日，实达信息、长春融创对实达集团的其他应付款余额为8112.1万元。请你公司补充披露前述其他应付款产生的原因，实达信息、长春融创及昂展置业关于偿还前述占用款项所出具承诺的履约能力，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：（一）其他应付款产生的原因截至2015年4月30日，长春融创对实达集团的其他应付款余额为7,036.67万元，实达信息对实达集团的其他应付款余额为1,075.43万元，合计余额为8,112.10万元。1、长春融创所属子公司长春嘉盛的净月上城项目自2011年初开工，至2013年三季度实现预售，项目开发周期长、投入大。项目占用资金部分来源于长春融创的往来款，截至2015年4月30日，长春融创对长春嘉盛的其他应收款余额为20,151.46万元。在建设期间，实达集团以其自身财力陆续的向长春融创提供资金，以间接支持净月上城项目的开发，因此形成长春融创对实达集团的其他应付款余额7,036.67万元。2014年，随着净月上城项目的预售款回笼，实达集团陆续收到长春嘉盛支付的往来款，截至2015年4月30日，实达集团对长春嘉盛的其他应付款余额为3,219.30万元，因此，本次交易拟置出公司长春融创（含下属子公司）对实达集团的债务净额为3,817.37万元。2、实达信息成立于2000年之前，设立之初主要为开展软件系统集成等领域的业务，后来该项业务盈利情况不佳，逐步停滞，并转变为实达集团的投资平台，承担对下属企业的持股职能。最近十年，公司除了少量的有色金属贸易业务，没有其他收入来源，由于受专业资源限制，有色金属贸易业务量不大，且行业普遍的利润率较低，公司长期亏损。因此，作为实达集团的全资子公司，在进行相关业务拓展及持股投资的资金，均由实达集团提供资金支持，对实达集团的1,075.43万元其他应付款即为多年来滚存产生的往来款项。（二）关于偿还前述占用款项所出具承诺的履约能力本次交易完成后，上市公司将不再持有实达信息、长春融创的股权，为避免形成关联方资金占用，进而损害上市公司利益。实达信息和长春融创已出具承诺函，承诺在本次交易交割前归还其对实达集团的所有与经营无关的往来款。昂展置业也已出具承诺如下：“一、在本次交易交割前，拟售出子公司归还其对上市公司的所有与经营无关的往来款。否则，本公司承诺将代其向上市公司偿还。二、如因向拟售出子公司提供与经营无关的往来款导致任何损失，本公司将以现金支付的方式无条件承担上市公司因此受到的全部经济损失。”鉴于长春融创的债务负担较大、实达信息目前没有实际经营，长春融创及实达信息难以依靠自身资金实力偿还相关款项。景百孚先生作为实达集团、嘉年华国际控股有限公司（0996.HK）和仁天科技控股有限公司（0885.HK）的实际控制人，具有较强的资金实力。为保证昂展置业上述的履约能力，景百孚先生承诺“若昂展置业不能履行上述承诺的相关义务时，将由本人将代为履行”。综上，根据景百孚先生的出具的相关承诺，昂展置业具备偿付对上述公司应付款项的履约能力。会计师核查意见：经核查，实达集团对实达信息、长春融创的往来余额是基于上市公司对控股子公司的经营支持，解决其经营所需资金形成的。长春融创的债务负担较大、实达信息目前没有实际经营，长春融创及实达信息难以依靠自身资金实力偿还相关款项。为保证昂展置业上述的履约能力，景百孚先生承诺“若昂展置业不能履行上述承诺的相关义务时，将由本人将代为履行”。景百孚先生作为实达集团、嘉年华国际控股有限公司（0996.HK）和仁天科技控股有限公司（0885.HK）的实际控制人，具有较强的资金实力，其为昂展置业的履约能力提供保障，具有可行性。二、反馈意见第26条：请你公司补充披露标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（致同审字（2015）第110ZA4714号），于基准日2015年4月30日标的资产深……[点击查看原文][查看历史公告]

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