公告日期：2017-05-19

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2017-030山东新华锦国际股份有限公司关于终止重大资产重组的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新华锦”）因筹划重大事项，公司股票自2016年12月19日起停牌，并于2016年12月31日进入重大资产重组程序。停牌期间，公司根据重大资产重组进展情况及时发布了相关公告。本次重大资产重组相关情况如下：一、筹划本次重大资产重组的基本情况（一）筹划本次重大资产重组背景、原因基于传统国际贸易产业发展空间有限，为增强公司盈利能力及维护中小股东利益，公司董事会自 2015 年以来积极而稳健的寻求传统外贸产业的升级和转型的机会，寻找优质稳健的出口跨境电商企业作为资本合作伙伴。（二）重组标的及重组框架本次重大资产重组的标的公司包括杭州全之脉电子商务有限公司（以下简称“全之脉”）及深圳爱淘城网络科技股份有限公司（以下简称“爱淘城”）。1、与全之脉的重组全之脉主营业务为跨境电子商务。公司原拟通过发行股份及支付现金并募集配套资金方式收购全之脉全部股权。由于公司与全之脉及其主要股东就标的资产估值、盈利预测等核心问题难以达成一致，且中国证监会2017年2月15日发布修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》对配套融资的相关规定有较大变化，将影响公司原定的非公开发行计划，2017年3月14日，公司发布《山东新华锦国际股份有限公司关于重大资产重组进展公告》，终止与全之脉的重大资产重组合作。2、与爱淘城的重组（1）标的资产爱淘城为一家集电子商务、物流、仓储、跨境出口零售贸易为一体的跨境电子商务企业。本次重组的标的资产为爱淘城全部或部分股权。（2）交易对方本次重组的交易对方为爱淘城的股东，全部为无关联的第三方。爱淘城的实际控制人为邵哲、陈大彪、杨波和龙翔。（3）交易方式本次与爱淘城重组的交易方式拟为发行股份及支付现金购买爱淘城股权。本次交易不会导致公司控制权变更、不构成借壳上市。二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作及具体工作进程（一）推进重大资产重组所做的主要工作停牌5个月期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，与有关中介机构共同积极推进本次重大资产重组工作，同时认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务，主要工作包括：公司选聘中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为独立财务顾问、北京市金杜律师事务所（以下简称“北京金杜”）作为法律顾问、中天运会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中天运”）作为审计机构、青岛天和资产评估有限公司（以下简称“天和评估”）作为资产评估机构。停牌期间，公司及有关中介机构积极推进本次重大资产重组工作，包括确定中介机构进场安排、各中介机构开展尽职调查、重组方案论证、与交易对方进行谈判、召开中介协调会、征求本公司控股股东对重组方案的意见，与标的公司主要股东结合尽职调查进度就本次重大资产重组方案的进行反复论证，就交易方式、标的估值、业绩承诺等交易的核心条款进行多次沟通。具体工作进程如下：1、与全之脉的工作进程：2016年12月22日，公司初步选定相关中介机构后，与全之脉的主要股东及相关中介机构召开项目协调会，会议就重组方案主要内容进行初步沟通，并确定重组事项的工作及时间安排；2016年12月23日，中信证券、中天运审计、北京金杜律师进场开始对全之脉进行全面尽职调查，包括全之脉最近两年的经营情况、经营模式并进行盈利预测，标的资产的权属情况、财务情况、标的资产经营各方面的合法合规性进行尽职调查； 2017年3月14日，由于新华锦与全之脉及其主要股东就标的资产的估值、盈利预测等核心问题难以达成一致，且中国证监会2017年2月15日发布修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》对配套融资的相关规定有较大变化，将影响公司原定的非公开发行计划。经过审慎考虑，公司发布《山东新华锦国际……[点击查看原文][查看历史公告]

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