国际金融报上交所抛出24问 洲际油气收购案再生枝节 洲际油气收购海外油气资产班克斯一事再添变数。9月30日晚间，当公众都已经进入国庆长假模式时，洲际油气收到了来自上海证券交易所的问询函，详细列出了24个问题，内容都是围绕对班克斯的收购事宜。上交所要求洲际油气在10月21日之前，针对上述问题对上交所进行回复，同时还需针对此次重大资产重组召开媒体说明会。而当天早上，洲际油气刚刚发布公告称收购标的油气资产之一的班克斯公司已交易完成。这意味着看起来已经“铁板钉钉”的交易很可能面临失败的风险。突然来袭的“问询函”令投资者惴惴不安。10月1日至7日的国庆长假期间，洲际油气的投资者们在股吧内对于洲际油气何时复牌、交易能否成功等问题进行了激烈讨论。10月8日，《国际金融报》记者致电洲际油气董秘欲求证相关问题时，电话一直无法接通。交易对象、标的资产二次变更之所以引起上交所的注意，是因为洲际油气本次收购案前后多次修改方案，且修改后的交易对象均不相同。根据洲际油气9月20日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(下称“预案”)，本次调整后的交易对手为宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易这四家公司。而这四家公司在原方案和经过第一次修改后的方案中均未出现。回顾本次交易，3月21日，原预案显示，洲际油气拟以6.83元/股非公开发行12.01亿股，作价82亿元收购金砖丝路一期、上海麓源投资等9名交易对方合计持有的上海泷洲鑫科99.99%股权，交易完成后，洲际油气将直接持有上海泷洲鑫科100%股权。而上海泷洲鑫科拟拥有的标的为班克斯公司100%股权、基傲投资 100%股权和雅吉欧公司 51%股权。当时，能源经济学家林伯强在接受《国际金融报》记者采访时表示：“近期原油价格创历史新低，是洲际油气收购这三家公司的最主要目的。同时，未来油价肯定会回升，到时候洲际油气应该会大赚一笔。”随后，7月6日，洲际油气公告了第一次修改后的交易方案。根据该方案，交易对象变更为上海麓源投资、宁夏丰实创业、上海莱吉投资、上海鹰啸投资。但在9月20日公告的最新的修改预案，交易对手和标的资产又发生了变化。9月20日的交易预案显示，洲际油气拟通过发行股份的方式向宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易四家公司购买上海泷洲鑫科 96.70%股权。鉴于洲际油气在本次交易前持有上海泷洲鑫科3.30%的股权，因此，本次交易完成后，洲际油气持有上海泷洲鑫科100%股权。上海泷洲鑫科拟拥有的标的为班克斯公司100%股权、基傲投资100%股权保持不变。对此，洲际油气解释称，交易对手出现变化的原因在于上海泷洲鑫科原股东上海麓源投资、上海莱吉投资、上海鹰啸投资、宁夏丰实创业的实缴资本未及时到位，上海泷洲鑫科尚未完成对海外油气资产的收购。但这一说法似乎不能让上交所信服。在《问询函》中，上交所要求洲际油气说明两次调整中，发行股份购买资产交易对手方存在较大变化的原因，以及交易标的上海泷洲鑫科实际控制权的情况和洲际油气实际控制人与交易对方之间是否存在关联关系及一致行动关系。同时，上交所要求洲际油气说明雅吉欧公司51%股权未纳入本次收购范围之内的情况。值得一提的是，最新调整后的预案显示，原交易对方均退出了平台公司上海泷洲鑫科收购境外油气田资产的重组交易，而洲际油气原独立财务顾问新时代证券下属全资子公司新时代宏图贰号加入了收购交易。为此上交所也要求洲际油气做出说明。关联交易多达8项根据9月20日修改后的预案公告，本次交易构成关联交易的有8项。其中，基傲投资目前股东为上海乘祥及陈新明，而洲际油气的全资子公司上海油泷持有基傲投资目前的股东上海乘祥20%的合伙份额。 为此，上交所要求洲际油气补充披露，本次交易方案中，先由上海泷洲鑫科收购基傲投资 100%股份，再由洲际油气收购上海泷洲鑫科股份，而非洲际油气直接收购基傲投资的原因及合理性。除此之外，洲际油气还公告公司董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人、上海储隆的实际控制人；上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，而张世明、洲际油气原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；张世明、洲际油气副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员等其他关联交易。 收购案不确定性增大有意思的是，在 9月30日早上，洲际油气已发布了《关于收购班克斯公司交易完成的公告》。公告称，收到班克斯公司通知，上海泷洲鑫科间接持有的境外全资子公司195802 Alberta Ltd.于加拿大卡尔加里当地时间2016年9月29日完成了对班克斯公司100%股权的收购工作，并收到了阿尔博塔省登记的公司合并证书。“自此，上海泷洲鑫科收购班克斯100%股权的交易完成，班克斯公司成为上海泷洲鑫科间接持有100%股权的全资子公司。班克斯公司预计将在交易完成后的三至四个工作日从加拿大多伦多证券交易所退市，并于近期从英国伦敦证券交易所退市。”不过，随之而来的上交所问询函增加了这项交易的不确定性，能否顺利完成目前还不好说。上交所要求洲际油气补充披露本次收购海外油田资产，在上市公司层面和标的公司层面分别是否需要发改委、商务部、外汇管理局等有关部门的批准；若需要，请补充披露相关审批的进度情况，并对是否能否获得审批通过进行风险提示。此外，班克斯的债务问题也是一大影响因素。据洲际油气透露，根据班克斯公司与国际金融公司（International Finance Corporation）和欧洲复兴开发银行（European Bank for Reconstruction and Development）签订的贷款协议，截至5月31日，班克斯公司对上述两家贷款机构的未偿还借款金额为9800万美元。根据预案，若班克斯公司不能取得国际金融公司和欧洲复兴开发银行两家贷款机构的豁免，则班克斯公司控制权变更将构成违约事件，该两家贷款机构有权要求班克斯公司立即偿还全部或者部分贷款。本次收购班克斯公司100%股权的交易完成后，洲际油气表示，将会督促班克斯公司不迟于今年11 月 28 日全额偿还上述两家贷款机构的借款。

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