公告日期：2016-10-01

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2016-079号洲际油气股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2016年9月30日，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]2172号），具体内容如下：经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称“预案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。一、关于本次交易方案及方案调整情况1、根据预案，本次交易方案前后共发生两次调整。而在两次调整中，发行股份购买资产交易对手方均存在较大变化，本次调整后与第一次调整后的交易对手方均不相同。请公司补充披露：（1）两次调整中，发行股份购买资产交易对手方存在较大变化的原因,公司董事会在推进重组中是否勤勉审慎；（2）交易标的上海泷洲鑫科实际控制权的情况，上市公司实际控制人与交易对方之间是否存在关联关系及一致行动关系，上市公司实际控制人及其一致行动人是否对交易标的上海泷洲鑫科存在实际控制权；（3）如上市公司实际控制人及其一致行动人实际上对上海泷洲鑫科存在控制权，则在计算本次交易是否构成重组上市时按照乘以常德久富贸易在上海泷洲鑫科中持股比例计算是否满足重组上市五项指标是否合理。请财务顾问和律师发表意见。2、根据预案，本次交易对方之一新时代宏图贰号为新时代证券下属全资子公司，而新时代证券为公司重组方案重大调整前的独立财务顾问。请公司补充披露：（1）公司本次重组方案调整前为新时代证券与太平洋证券作为联合财务顾问，调整后由太平洋证券作为单一独立财务顾问。请说明前期由联合财务顾问按照《财务顾问管理办法》规定所共同履行的尽职调查等的责任是否需重新履行，并说明财务顾问变更对单一财务顾问所需履行的责任影响；（2）新时代证券目前已为主要交易对方，在本次方案调整前其作为独立财务顾问的独立性是否存在问题。请本次重组独立财务顾问太平洋证券和律师发表意见。请独立董事发表意见。3、公司于9月9日公告本次重组通过泷洲鑫科收购班克斯公司的全部境内外政府的审批及备案已全部完成，相关重组进展顺利，而原交易对方却在此时退出。请公司补充披露：（1）原交易对方除未按期缴足出资外，是否存在其他退出原因；（2）收购班克斯公司的主要风险和责任问题，是否存在未披露风险；（3）重组方案关于班克斯公司情况和发展前景的披露是否存在前后信息披露不一致情况。请财务顾问发表意见。4、本次预案调整后，原交易对方均退出了平台公司上海泷洲鑫科收购境外油气田资产的重组交易，而上市公司原独立财务顾问加入收购交易。请公司补充披露上市公司与原交易对方、原独立财务顾问之间是否有其他未披露的关于本次收购资产的协议。请财务顾问和律师发表意见。请独立董事发表意见。5、根据预案，因原交易对方实缴资本未及时到位使得本次方案进行了重大调整。请补充披露：（1）公司与原交易对方是否存在缴纳出资的相关协议，原交易对方是否需承担违约责任；（2）公司与现任交易对方是否有签订缴纳出资的协议及其生效条件、违约责任；（3）前期信息披露中对交易对方无法及时缴纳出资的的风险提示是否充分。请财务顾问发表意见。6、根据预案，本次交易拟募集配套资金总金额不超过32亿元，不超过本次拟购买资产交易价格总额100%。而标的资产上海泷洲鑫科的注册资本在2016年3月17日由46.01亿元增加到79.01亿元，距公司本次重组方案重大调整的停牌日期2016年9月5日不足六个月。请公司补充披露：本次交易募集配套资金金额是否符合证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于“拟购买资产交易价格”的相关规定，是否已经扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。请财务顾问发表意见。7、根据预案，本次发行股份交易对手方之一的常德久富贸易为上市公司控股股东广西正和的一致行动人。同时，本次交易对交易标的上海泷洲鑫科采用收益法评估。请公司补充披露：本次交易中，交易对手是否对交易标的经营业绩作出相关的利润预测并签订明确可行的补偿协议；如否，则未进行业绩承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》……[点击查看原文][查看历史公告]

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