公告日期：2016-04-02

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2016-021号洲际油气股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”、“洲际油气”、“上市公司”）于2016年3月25日收到上海证券交易所下发的《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0284号）（以下简称“问询函”）。根据上海证券交易所问询函的要求，公司会同相关中介机构对问询函进行了认真分析逐一落实，并对《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”、“本预案”）等文件进行了修改和补充。现就问询函相关问题回复如下：（本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中所指含义相同。）注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。一、关于本次交易失败的风险预案披露，本次交易标的资产为上海泷洲鑫科，该公司为平台公司，拟以现金收购班克斯公司100%股权、雅吉欧公司51%股权、基傲投资100%股权。班克斯公司100%股权预估值29.8亿元，基傲投资100%股权预估值3.48亿元，雅吉欧公司51%股权预估值42.2亿元至45.5亿元。问题1、预案披露，上海泷洲鑫科仅与雅吉欧公司股东签署收购备忘录，尚未签署最终股权收购协议。请补充披露：（1）上海泷洲鑫科与雅吉欧公司签署的收购备忘录是否对雅吉欧公司股东具有法律约束力；（2）上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东在达成股权收购协议上的主要分歧点；（3）截至目前上述事项的进展；（4）请公司对上述事项导致的交易存在无法完成的风险单独做重大风险提示。请财务顾问发表意见。回复：一、补充披露公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（二）雅吉欧公司/9.目前交易进展”中补充披露如下：上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东Novatek于2016年3月18日签署了关于雅吉欧公司51%股权的收购备忘录，该备忘录中明确了双方对雅吉欧公司51%股权的交易意向，同时约定该备忘录自签署日起90天内有效。该收购备忘录对交易双方尚不具有法律约束力。上海泷洲鑫科与Novatek就交易对价、支付时间安排等事项尚未最终达成一致。截至本预案签署日，上海泷洲鑫科与Novatek仍在就最终收购协议的最后分歧点进行谈判，预计最终收购协议将于近期签署。公司已在重组预案“重大风险提示/四、上海泷洲鑫科尚未签署收购雅吉欧公司的最终股权收购协议的风险”及“第九节风险因素/一、上海泷洲鑫科尚未签署收购雅吉欧公司的最终股权收购协议的风险”中补充披露如下：截至本预案签署日，上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东Novatek尚未签订收购雅吉欧公司的最终收购协议，双方就最终收购协议的交易对价、支付时间安排等条款正在进行最后谈判，尚存在双方无法就最终收购协议中的某些条款达成一致的可能性，而导致无法签署最终协议的风险。二、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，上海泷洲鑫科与雅吉欧公司签署的收购备忘录对雅吉欧公司股东不具有法律约束力；上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东在达成股权收购协议上的主要分歧点为交易对价及支付时间安排等事项；上海泷洲鑫科与Novatek仍在就最终收购协议的主要条款进行谈判。上市公司已在重组预案中对相关事项进行了补充披露。问题2、预案披露，本次交易存在交易对方不能及时筹集足额资金投入到上海泷洲鑫科以进行资产收购的风险，请补充披露：（1）截至目前上海泷洲鑫科的实际出资额；（2）结合认缴方注册资本、资金和财务状况，补充披露是否存在不能及时筹集资金用于标的资产收购的风险；（3）足额资金预计到位时间。请公司对上述事项单独做重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。回复：一、补充披露公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况/三、标的公司历史沿革/（四）实缴注册资本情况及计划”中修订和补充披露如下：截至本预案签署日，上海泷洲鑫科的股东均已签署了具有约束力的含违约金条款的出资协议，由于距离上海泷洲鑫科拟收购的标的油气资产交割尚有一段时……[点击查看原文][查看历史公告]

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