公告日期：2016-07-26

证券代码：600768 证券简称： 宁波富邦 公告编号：临2016－043宁波富邦精业集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2016年7月25日，宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【 2016 】0875号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。一、 关于交易方案被认定为重组上市（俗称借壳上市）的风险预案披露，本次交易拟购买资产天象互娱、天象互动的资产总额、资产净额指标合计均远超同期上市公司相应指标的100%。本次交易不构成重组上市的原因在于公司的控制权未发生变更。1.标的资产控股股东为何云鹏，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟为标的资产核心团队人员，且共同持有新余赤月投资管理中心（有限合伙）的股权，属于《收购办法》推定的一致行动人。交易完成后其合计持有公司12.22%股权。请对照《上市公司收购管理办法》相关规定，说明何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟是否构成一致行动人。如不构成，请提供相反证据。请财务顾问和律师发表意见。2.标的资产原控股股东为张普，2013年11月变更为越云科技，2015年11月越云科技将其持有股份转让给何云鹏、陈琛等，何云鹏成为标的资产控股股东，陈琛成为标的资产第二大股东。交易完成后陈琛持有公司7.7%股权。同时预案披露，陈琛于2014年6月至2015年4月担任越云科技的执行董事、经理。请补充披露：（1）越云科技2013年以来的股权结构及管理层情况；（2）2015年11月越云科技将其股权转让给何云鹏、陈琛时的转让价格；（3）结合前述情况说明何云鹏、陈琛是否曾存在共同投资行为，是否构成一致行动人。如不构成，请提供相反证据。请财务顾问和律师发表意见。3.按照交易后的股权结构，上市公司实际控制人合计控制公司29.22%股权，扣除认购募集资金所获得的股份，上市公司实际控制人持股比例为13.6433%。何云鹏、陈琛及张普等如构成一致行动人，持股比例合计为19.94%，本次重组将构成借壳上市。请结合一致行动关系，并扣除募集资金影响，说明本次交易是否构成重组上市。请财务顾问及律师发表意见。4.预案披露，标的资产的资产净额规模是上市公司原业务的4.5倍，移动网络游戏资产将成为上市公司主要资产。请补充披露：（1）未来是否有置出原业务的计划，结合交易前后公司主营业务收入、利润等说明公司的主营业务是否发生变更，并结合标的资产的盈利预测情况，说明未来上市公司主要利润是否将来源于本次购买资产；（2）请结合交易后上市公司对标的公司董事、重大财务和经营决策的影响情况，说明上市公司是否实际控制标的资产，标的资产未来是否为管理层实际控制；（3）结合交易完成后上市公司核心资产的控制权情况，说明本次交易是否构成上市公司控制权实质变更。请财务顾问和律师发表意见。二、关于标的资产核心资产存在瑕疵的风险5．预案披露，标的资产天象互娱及子公司尚未取得《网络出版服务许可证》。请补充披露：（1）标的资产《网络出版服务许可证》的办理进度，预计取得时间及未取得对其生产经营的影响，公司取得上述许可证是否存在实质性障碍；（2）若无法取得对公司经营活动及标的资产估值的影响，是否对本次重组构成障碍。请评估师发表意见。6．预案披露，2015年7月30日，苏州蜗牛以天象互动发行的游戏《花千骨》涉嫌抄袭和使用了其自主研发的游戏《太极熊猫》中的游戏界面、装潢设计和其他游戏元素及游戏规则为由，要求天象互动、爱奇艺立即停止不正当竞争行为，并停止通过信息网络向公众传播或以其他任何形式传播《花千骨》手机游戏。请公司结合《花千骨》的收入、净利润、对标的资产经营业绩的贡献，补充披露若天象互动败诉导致停止运营《花千骨》游戏，对其生产经营的具体影响，是否构成本次交易的实质障碍。请财务顾问发表意见。7．预案披露，天象互娱……[点击查看原文][查看历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。