公告日期：2016-08-18

证券代码：600768 证券简称： 宁波富邦 公告编号：临2016－051宁波富邦精业集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2016年7月25日，宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【 2016 】0875号（以下简称“《问询函》”）。2016年 8月 2日，公司根据《问询函》及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，在上海证券交易所交易所大厅召开了重大资产重组媒体说明会。（详见2016-047号临时公告）。2016年8月11日，公司对《问询函》进行了回复，详见同日发布的《宁波富邦精业集团股份有限公司关于上海证券交易所的回复公告》（详见2016-048号临时公告），并于同日发布了《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。2016年8月17日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【 2016 】0966号）（以下简称“《二次问询函》”）。根据相关规定，现将《二次问询函》内容公告如下：经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称“预案”)及一次问询函回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。一、关于一致行动人 的认定1.一次回复公告显示，陈琛在 2014年 6 月至 2015年 4 月期间担任越云科技执行董事兼经理，但其并不参与越云科技的经营管理，业务及管理涉及的费用需经何云鹏审核后才能付款或报销。跟据公司法原理，执行董事的法律地位与董事会相同，是公司的执行机关和业务决策机关，对股东会负责，理应参与公司经营管理。业务及管理设计的费用需经何云鹏审核后才能付款或报销属于公司内部的财务流程，不能充分说明陈琛不参与越云科技的经营管理。请公司补充披露：“陈琛担任越云科技执行董事及经理，但业务及管理涉及的费用需经何云鹏审核后才能付款或报销”，是否能作为陈琛与何云鹏不构成一致行动人的理由，请进一步提供陈琛与何云鹏不构成一致行动的相反证据。请财务顾问和律师发表意见。二、关于管理层控制的认定2.预案显示，利润补偿期间，标的公司董事长由标的公司董事会选举产生；总经理由何云鹏担任，由董事会进行聘任；副总经理、财务负责人由何云鹏提名，经上市公司同意后由董事会聘任。在利润补偿期间，标的公司董事会应当充分授权标的公司总经理全权决定标的公司日常经营计划以及标的公司正常生产经营过程中的采购、销售等事宜。利润补偿期间，除一方提名的董事或总经理主动辞去职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事或高级管理人员的资格，上市公司不行使罢免或解除其职务的权利，上市公司将确保标的资产方提名的人员对标的公司日常经营业务的经营管理权利。请公司结合标的资产与上市公司原业务的营业收入、净利润的对比情况，及上述约定内容，说明标的资产管理层是否已对重组后上市公司的核心资产构成实质上的管理层控制。请财务顾问和律师发表意见。三、关于标的资产盈利预测的可实现性3.回复公告显示，标的资产2015年实际业绩低于金亚科技重大资产重组方案承诺数据的主要原因为，自 2015年 8 月金亚科技宣告终止与标的公司的重大资产重组后，标的公司股东及管理团队就公司未来经营发展战略进行了重新规划，具体包括：积极向精品IP移动网络游戏业务领域拓展；加深产业链布局及人才储备；持续加强自身研发能力。请公司补充披露：（1）上述经营战略转变及人才储备事项是否发生于 2015年 8 月金亚科技终止重大资产重组后；（2）上述公司正常经营战略事项是否足以构成未达到盈利预测的主要原因，是否会对标的公司未来经营产生持续不利影响，在标的公司估值时如何考虑。请财务顾问和评估师发表意见。4.一次回复公告显示，《花千骨》2……[点击查看原文][查看历史公告]

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