公告日期：2016-11-10

上海市锦天城律师事务所关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书上海市锦天城律师事务所地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼电话：（8621）20511000 传真：（8621）20511999邮政编码：200120上海市锦天城律师事务所关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书致：中船钢构工程股份有限公司上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受中船钢构工程股份有限公司（以下简称“钢构工程”、“公司”或“上市公司”）的委托，并根据钢构工程与本所签订的《聘请律师合同》，作为钢构工程发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，现就本次重大资产重组实施情况出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所依据中国法律的规定，对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实进行了核查，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所同意钢构工程按中国证监会的审核要求，在其本次重大资产重组的相关文件中部分或全部引用本法律意见书结论。但钢构工程作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。钢构工程已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，所提供的资料和文件是完整的、真实的、有效的，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致。本所仅就与本次交易实施情况有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本法律意见书仅供上市公司为本次交易目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所律师根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次交易方案的主要内容根据钢构工程2016年4月22日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，以及钢构工程签署的《中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司发行股份购买资产协议修订版》及其补充协议、《中船钢构工程股份有限公司向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行股份购买资产协议修订版》及其补充协议（上述相关交易协议以下合并简称为“《发行股份购买资产相关协议》”），以及钢构工程于2016年9月27日收到中国证监会《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125号），本次交易方案的主要内容如下：钢构工程向中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）发行股份购买中船集团持有的中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）100%股权，向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司（以下简称“常熟聚沙”）发行股份购买常熟聚沙持有的常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司（以下简称“常熟梅李”）20%股权。同时，钢构工程拟采用询价方式向不超过10……[点击查看原文][查看历史公告]

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