公告日期：2017-07-19

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-075证券代码：136124 证券简称：16新奥债新奥生态控股股份有限公司关于与Santos签署《股东协议》暨关联交易的补充公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新奥股份”）第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟与Santos签署的议案》，公司于2017年6月26日签署了《股东协议》并发布相关公告（详见公司于6月27日披露的《关于与 Santos签署的公告》）。根据上海证券交易所事后审核意见，为澄清协议中所述商业机会和董事提名权等权利的享有方，经公司第八届董事会第十二次会议审议批准，Santos、新奥（包括新奥股份、新奥控股投资有限公司、联信创投有限公司、新奥集团国际投资有限公司和新能（香港）能源投资有限公司）与弘毅投资（包弘毅有限合伙集团、弘毅投资管理有限合伙、浩繁有限公司（Great Multitude Limited）、荣耀发展有限公司（ Well HonourDevelopmentsLtd）、捷亨有限公司（ExponentialFortuneGroupLtd））于2017年7月15日完成《股东协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）签署。现就相关情况补充公告如下：一、关于补充协议内容及相关说明（一）补充协议内容：基于公司在上游和中游液化天然气市场方面拥有专业知识和市场经验，并在该等市场中开展经营活动，Santos确认由公司为受益人来参与商业机会和提名董事，协议中的其他新奥签约方不享有该权利，即：1、Santos向新奥股份提供在LNG生产（包括加工、运输、港口设施、陆上存储）和 LNG采购等所有环节的可能商业机会，对该机会进行潜在投资的商业机会以及有关新奥股份员工借调培训安排的商业机会；2、Santos邀请新奥股份提名一名候选人作为Santos的董事。（二）相关说明：1、根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：“《上市规则》”）的相关规定，公司副总裁兼董事会秘书史玉江先生为公司的关联自然人。2017年 6月26日，经Santos董事会审议，任命史玉江先生为Santos非执行董事。由于作为公司关联自然人的史玉江先生在协议签署后12个月内，将担任Santos的董事，因此，Santos构成公司的关联方，协议所涉事项属于公司与Santos之间的关联交易。北京市金杜律师事务所就协议签署事项发表专项法律意见：“新奥股份将独占的享有及行使上述条款中约定的 Santos向新奥方提供的投资机会的权利，及向 Santos提名董事候选人的权利。就义务主体而言，新奥中的任何一方各自均应承担《股东协议》下的义务。其中，就行使拦截性股权事项，新奥股份的股东大会就 Santos要约收购事项进行表决时，公司控股股东新奥控股将就其所持有和控制的新奥股份的股份投赞成票。因此，就前述事项，新奥控股为义务主体。”上述情况涉及公司与新奥控股、新奥集团国际之间的资源或义务转移，构成公司与新奥控股、新奥集团国际之间的关联交易，鉴于公司现任董事中，王玉锁先生为新奥控股和新奥集团国际的实际控制人，杨宇先生、于建潮先生为新奥集团国际的董事，因此，就上述关联交易事项，王玉锁先生、杨宇先生及于建潮先生为关联董事，应回避表决。综上，《股东协议》及《补充协议》构成公司与Santos之间的关联交易，公司与新奥控股、新奥集团国际之间的关联交易。因此公司召开董事会会议审议《股东协议》及《补充协议》关联交易事项时，关联董事王玉锁先生、杨宇先生、于建潮先生回避了表决，公司独立董事同意协议签署事项，且已经对关联交易事项进行事前认可，并发表独立意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份控股股份有限公司独立董事就有关事项的独立意见》）。2、北京市金杜律师事务所就公司与其他新奥方共同签署协议是否会影响公司独立性发表专项法律意见：“除新奥股份之外新奥其他关联方在《股东协议》及《补充协议》上作为签约主体，并非影响新奥股份的独立性，同时其亦是共同促成新奥股份与 Santos达成战略合作的合理商业需要。金杜认为，除公司之外的其他新奥方签署《股东协议》不会影响公司的独立性。”二、关于公司在……[点击查看原文][查看历史公告]

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