一、基本情况　　沈机集团昆明机床股份有限公司是一家主要经营开发、设计、生产和销售机床系列产品及配件、电脑资讯产品、高效能产品、光机电一体化产品、开发高科技产品、进行自有技术转让、技术服务及技术咨询业务的公司.该公司是中国制造大型精密机床的骨干企业。　　公司发行了港股和A股，总股本为5.31亿股。控股股东为沈阳机床(集团)有限责任公司，最终控制人为沈阳市国有资产监督管理委员会.　　近年来，随着国家及民间对固定资产投资增速放缓，以投资拉动为主的机床行业受到严重影响。16年上半年，昆机机床产量同比下降84%、产值同比下降81%、收入同比下降43%、利润同比下降201%。公司2014年净利润为-2亿，2015年净利润未-1.9亿。今年年报业绩预计为-3.75亿。基本上预示昆机要暂停上市。　　事实上，昆机在15年底，就开始谋求如何摆脱被退市警示以及暂停上市的命运。　　二、命途多舛的保壳之路　　与清华系联姻失败　　为改善昆明机床业绩、解决与昆明机床存在的潜在同业竞争问题，沈机集团与15年3月停牌接触潜在标的资产进行重组，同时昆机大股东沈机集团转让股份（即为转让出公司控股股东地位）。中间持续停牌7个月，至15年10月9号宣布终止筹划重大资产重组公告。并承诺未来6个月不再筹划重组。　　10月9号，正式发布沈机集团转让股份公开征集受让方，随后公告有3家意向受让方。　　11月9日最终选择紫光卓远作为沈机集团的首选受让方，并签署协议，等待国有资产监督管理委员会批准。与此同时公司发布了非公开增发A股的公告，启迪科技服务有限公司拟现金认购不超过6900万股。　　如果两件事情都进展顺利，那么紫光卓远将占股约1.33亿股，启迪将占股不超过6900万股。二者都有清华控股的背景，二者合计将占到增发后总共约6亿股中的2亿股。对应于股价的表现为，公司在10月份复牌至11月份非公开增发公告发出后数日，股价从8.8元附近涨至最高17元，接近翻倍。　　2016年2月5号，公司公告重大事项进展中，给出了特别提示：本协议签署之日起3个月内，依照协议所列的生效条件不能全部获得满足的，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任”。根据该条款，协议签署日为2015年11月9日，而到期日为2016年2月8日，因此该协议将在2016年2月8日自动解除。再次情况下，双方正在协商是否延期。　　2月17日的公告公司于2月15日接到沈机集团与紫光卓远的通知，由于本次股权转让事宜到期日尚未完成审批，因此该协议自动解除，不再延期，项目终止。于是沈机集团的股权转让失败，启迪也停止了增发事项。同时，上述关于3个月生效条件不满足协议自动解除的相关条款在早先首次对于本次股权转让的披露公告中以及后续的权益变动报告中都未提及，涉及到信息披露重大遗漏。　　在2月17日之后受大盘涨势影响股价竟然没有应声落地，但随后三条阴线之后，股价跌至最低9元左右，距离高点17元跌去一半。　　随后3月31日，昆机被实施退市风险警示之后，又继续两个跌停。5月初，因前述临时信息披露涉嫌重大遗漏受到证监会稽查总队核查，昆机再次开启暴跌模式。随后股价从底部慢慢走出。　　变卖资产未果　　公司此后波澜不惊，9月底收到前述信息披露重大遗漏的行政处罚。然后开始为了不被暂停上市，售卖资产。包括出售昆明昆机通用设备有限公司（287.28万）、出售卧式镗床和刨台式镗床业务以及相关资产、负债并授权购买方对相关机床产品的专有技术许可使用（1.66亿），出售西安赛尔机泵成套设备有限公司45%股权（0.47亿），出售上海市的办公房地产。上述事项均未成功。进行土地收储及房屋征收事项实现收益约人民币180,365,461元　　根据公司的扭亏计划和测算，公司必须完成土地收储及房屋征收补偿事项以及上述各项公开挂牌出售资产事项，才能实现扭亏，而由于上述各项公开挂牌出售资产事项未能于2016年12月31日之前完成，预期本公司截至2016年财政年度经审计仍为净亏损，实现归属于上市公司股东的净亏损约3.75亿元左右。　　公司公告称，公司A股股票将于2016年度报告披露之日（2017年3月30日）起停牌，上海证券交易所在停牌起始日后的15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。　　三、他山之石　　此处稍微展开，研究下往年的一些st案例：以新梅、川化、新都、常林、贤成、新都为案例进行参考。　　新梅：大股东兴盛集团与举牌方开南账户组进行股权争夺，公司主营地产业务等运营状况很差，大股东对变卖宋河股权以及办公楼等保壳措施不积极意在击退举牌方，公司于2016年被暂停上市。停牌之后，公司为了恢复上市，开始卖存量房地产，出售宋河股权，出售办公楼等，实现了2016年净利润为正，向证监会重新恢复上市。在暂停上市前的28个交易日，涨幅超过50%。但是在这波涨幅之前，由于公司预计将暂停上市，股价暴跌，跌幅接近40%。　　川化：*ST川化系四川省国资委旗下上市公司，主要生产化肥与化工原料。2015年年报显示公司连续第三年亏损公司，亏损额为5.65亿元。5月6日，公司公告称，股票自2016年5月10日起暂停上市。*St川化在2月15日接到债权人申请对公司进行重整的通知至5月10日暂停上市前，累计涨幅达59.47%。　　进入重整程序的*ST川化，9月7日发布出资人权益调整方案，按照每10股转增17.02股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增8亿股。并于十月份最终确立了四川省能源投资集团有限责任公司（其大股东为川化二股东,并为四川省国资委旗下公司）等13家公司组成的联合体担任川化股份重整投资人，转增股份的均价为4.3元/股，获34.4亿对价款。这些款项，将用于偿还*ST川化予以确认的债务约15.13亿，以及作为后续发展基金。由于暂停上市之前，*ST川化的收盘价为10.27元/股。　　若按照收盘价买入，转增股出售后现金收益加上锚定转股价后价格为11.6。所以虽然这个方案受到许多散户的反对，但若在停牌前最高点买入仍然有10%左右的收益。公司正在申请恢复上市过程中，未知是否会通过。　　常林：*ST常林第一大股东为中国国机重工集团有限公司（国机重工），国机重工为央企中国机械工业集团有限公司（国机集团）的控股子公司。因为三年连续亏损，2016年4月20日起暂停上市。收盘价为9.36元。较低点5.03元涨幅超过80%。　　*ST常林发布重大资产重组预案，与江苏苏美达集团有限公司（苏美达集团）进行重组。重组方案为:*ST常林以其截至基准日2015年7月31日拥有的全部资产及负债与国机集团持有的以截至同日经评估的苏美达集团股权的等值部分进行置换。方案显示，截至2015年7月31日，苏美达集团账面净资产为14.5亿元，评估值为44.4亿元，*ST常林账面净资产为14.3亿元，评估值为15.8亿元。差额部分由*ST常林向国机集团发行股份购买，同时，*ST常林向江苏农垦发行股份购买其持有的苏美达集团20%的股权，发行价格为6.49元/股。　　为了增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，*ST常林还计划以6.63元/股的发行价格，向国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、云杉资本等10名对象非公开发行股票募集15亿元配套资金，用于苏美达集团核心项目建设及补充流动资金.　　重组之前国机集团为*ST常林的间接控股股东，而本次重组完成后，国机集团将直接持有28.09%的股份，通过国机重工和福马集团间接持有16.33%的股份，合计持有*ST常林44.42%的股份，国机集团从*ST常林间接控股股东变为其直接控股股东，国务院国资委仍为*ST常林的实际控制人。因本次交易未导致*ST常林控制权发生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。　　贤成：在青海春天重组贤成的过程中，其《重整计划》对散户的缩股条款为：除西宁国新、张邻、陈高琪以外的其他股东，以其持有公司股份为基数，按照84%的比例实施缩股，完成缩股后，其他股东所持有公司股份每100股缩减为16股。除权后参考价为16.75元/股。把总股本从原来的12亿股本缩小成1.8亿，再以每股8元价格向青海春天增发了5亿股，从而实现青海春天控股贤成，春天借壳上市成功。公司从2013年7月停牌至2014年9月复牌，股价最高达到28.65元。收益率大约为70%左右。　　但是在目前监管趋于严格的情况下，恢复上市之路是否真的那么容易。我们以*st新都为例子。　　自2015年5月21日起暂停上市将近一年的*ST新都，与16年5月3日向深交所提出了恢复上市的申请。　　在遭遇华图教育“弃壳”后，*ST新都将全部精力放在自身债务重整上，并于2015年12月披露了重整方案。由广州泓睿投资管理有限公司（以下简称“泓睿投资”）为首的重整投资人接手公司受让的资产和股份，并负责公司未来的经营和发展。　　2016年4月27日，公司披露了2015年年报，这份年报被天健会计师事务出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。公司2015年实现营收1.17亿元，同比增长82.00%，实现净利润6971.26万元，同比扭亏为盈。*ST新都同时表示，2015年公司顺利完成了破产重整。　　按规定，深交所应在受理*ST新都恢复上市申请的30个交易日内，做出是否核准其恢复上市申请的决定。截至目前，距离深交所受理其申请已经N个月。　　目前监管层的理念是从严监管、全面监管，*ST新都恢复上市到底如何，我们拭目以待。　　但因为st新都在暂停上市之前，已经有借壳传闻，因此暂停之前，股价连续约15个板之后，涨幅接近150%。　　四、关于st昆机解读　　目光转回st昆机，我们来分析st昆机暂停上市之路：　　政策解读：　　首先是《上海证券交易所股票上市规则》恢复上市主要条款解读，如下：

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