上海证券交易所上证公函【2017】0503号关于对山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函山东天业恒基股份有限公司：经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。一、关于标的资产的权属风险及预估作价1.预案披露，前次交易中，天业集团同中融信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向天业集团提供信托贷款12.6亿元用于支付天业投标公司收购罕王澳洲100%股权的对价款。天业集团同意以其持有的天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的125个采矿权设定质押权，为该信托贷款提供担保。同时，协议约定因本次交易需解除质押事项，需由天业股份股东大会审议通过本次重大资产重组，并经中融信托书面认可后办理解押。请补充披露：（1）标的资产股权质押解除的具体安排及最新进展，是否存在潜在的法律风险；（2）交易完成后，标的资产收益权将如何安排，是否会影响公司所持标的资产权属的完整性；（3）本次交易是否符合《重组办法》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。2.预案披露，本次交易采用资产基础法进行预估，对涉及的矿业权采取折现现金流量法进行预估;考虑天业集团偿还罕王澳洲8,098.71万澳元债务的影响，罕王澳洲净资产账面价值为49,523.14万元，预估值183,268.57万元，预估增值率为270.04%。请补充披露:（1）采用资产基础法评估部分和折现现金流量法部分各自的估值金额、占估值总额的比例、以及增值的合理性；（2）上述债权形成的时间、原因、作价依据，与本次交易相关方是否存在其他协议安排。请财务顾问和律师发表意见。二、关于标的资产的财务和经营情况3.预案披露，罕王黄金拥有的29个矿权中，其中持有100%权益的矿权合计为19个；对于M77/1055、M77/1056等10个矿权享有20%至75%不同比例的权益和义务。同时，其所持矿权还涉及针对国际权益金公司（IRC）、Terra Firma公司、Gemini公司、Troy公司、News Crest等公司的商业类权益金支付义务。请补充披露：（1）罕王黄金所有矿权约定的权益比例、承担义务的具体内容和方式；（2）结合各采矿项目相关权益分配或合作模式，说明各采矿项目入账科目及相关会计处理；（3）说明本次估值是否考虑了前述权益和义务承担方式的影响。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。4.预案披露，罕王黄金持有Troy公司的相关商业类权益金支付义务，当相关矿权累计产出的黄金数量达到17.2万盎司之后，罕王黄金需要向Troy公司支付172万澳元的权益金。预案还披露，按照当前的估计，相关矿权具备的储量和资源量并不会触发上述支付标准。请公司结合权威机构对前述Troy公司的相关矿权的储量和资源量的判断，补充披露不会触发前述权益金支付义务的理由是否充分。请财务顾问和律师发表意见。5.预案披露，罕王澳洲2016年毛利率为10.84%，2015年的毛利率36.35%。请补充披露：（1）报告期内罕王澳洲的毛利率水平差异较大的原因；（2）结合罕王澳洲所属行业特点、以及自身优劣势，说明报告期毛利水平是否合理，分析毛利率水平是否具备可持续性，以及毛利率水平未来的变化趋势和和潜在风险；（3）结合营业成本和期间费用情况，说明收入和成本的匹配关系是否合理。请财务顾问和会计师发表意见。6.预案披露，罕王联合是本次标的资产的下属公司，HGMA是罕王联合与NPS 公司签订协议成立的项目合伙企业，HGMA项目合伙协议约定任意一方提前6个月通知，可以无理由终止项目合伙。请结合HGMA业务开展情况，补充披露终止项目合伙的可能性；如出现终止情形，对罕王联合未来生产经营的具体影响和对本次交易估值的影响，以及拟采取的应对措施。请财务顾问和评估师发表意见。7.预案披露，罕王黄金持有的M77/1280，M77/1281，M77/1282三处采矿权状态为“待定”，主要系罕王黄金暂时未能向矿业石油部提交足够的地质信息，导致罕王黄金向矿业石油部申请前述三处采矿权尚未获得批准。请补充披露：办理前述采矿权是否存在法律障碍，办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，及不能如期办毕的补救措施。请财务顾问和律师发表意见。8.预案披露，罕王黄金持有的勘探权证E77/1361已过有效期，目前已向矿业石油部提交了延续申请。请补充披露前述勘探权证续期手续的办理进展情况及预计办毕期限，是否存在不能如期办毕的法律障碍及拟采取的解决措施。请财务顾问和律师发表意见。9.预案披露，第三方News Mineral公司对罕王黄金南十字项目中的35个矿权进行了注册申请，News Mineral公司认为罕王黄金持有的前述35个矿权的勘查投入未满足矿业石油部的最低要求；截至本预案签署日，罕王黄金已经与News Mineral公司取得联系，并就上述矿权注册申请事项进行了协商沟通。请补充披露前述矿权被第三方注册事项的处理的最新进展情况和可能损失。请财务顾问和律师发表意见。10.预案披露，罕王黄金生产经营中租赁的3宗国家用地已经到期，租约编号分别为M290463、J465961、J465959；前述3宗土地均包含“保留使用”条款，即在租约到期后，罕王黄金可以在政府同意的情况下继续使用土地；罕王黄金正在申请办理租约到期土地的租约更新工作。请补充披露该等租约续期的最新进展，是否存在不能续期的法律障碍及拟采取的解决措施。请财务顾问和律师发表意见。三、其他11.预案披露，旱王澳洲将110股拆分为2亿股，同时向股东邱玉民及其关联方发行6,185,567股股份，其中4,123,711股作价610,825澳元，2,061,856股作为股权激励授予邱玉民。请补充披露：（1）上述股权转让及股权激励履行的内部决策程序、定价依据，与前次交易价格差异巨大的原因及合理性，是否存在纠纷或其他股权不清晰的情形；（2）邱玉民与公司及控股股东董监高本次交易相关人员是否存在关联关系。请财务顾问和律师发表意见。12.预案披露，天业集团控制澳大利亚上市公司晨星黄金公司2800万股股权，同时，双方组建契约性合资机构拟开发晨星黄金公司两项金矿采矿权。此外，天业集团还控制建平县森融矿业、建平富润矿业。请补充披露：（1）天业集团取得晨星黄金公司股权的时间、数量及占比，是否对其构成控制；（2）结合晨星黄金公司、建平县森融矿业、建平富润矿业现有和未来业务计划说明与标的公司是否构成竞争关系。若构成，请披露后续解决措施。请你公司在2017年5月11日之前，针对上述问题对预案做相应补充，书面回复我部并进行披露。上海证券交易所上市公司监管一部二〇一七年五月三日

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