600807:天业股份重大资产重组继续停牌公告

姬毕甚

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公告日期：2017-02-21

证券代码：600807 证券简称：天业股份公告编号：临2017-013山东天业恒基股份有限公司重大资产重组继续停牌公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。因公司正在筹划重大事项，经申请，公司股票已于2016年11月21日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项构成了重大资产重组，该事项涉及资产购买，公司股票自2016年11月21日起停牌不超过30天。2016年12月21日，公司披露了《天业股份重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年12月21日起继续停牌不超过一个月。2017年1月20日，公司召开第八届董事会第三十八次临时会议，审议通过了《关于审议公司重大资产重组申请继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2017年1月21日起继续停牌不超过一个月。2017年2月3日，公司召开了第八届董事会第三十九次临时会议，审议通过了《关于审议公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017年2月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司重大资产重组继续停牌的议案》。经申请，公司股票自2017年2月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。一、重组框架协议情况2017年2月20日，公司与山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）就本次重大资产重组事项签署《关于Hanking Australia Pty Ltd之股权收购意向协议》，主要内容如下：鉴于天业集团已就罕王澳洲股权转让事项，同罕王澳洲原股东签署相关股份转让协议，天业集团将直接或间接持有或控制 HankingAustraliaPtyLtd （罕王澳大利亚有限公司，简称“罕王澳洲”）100%股权，天业集团承诺其与公司签署正式股权收购协议之前，将合法取得或控制罕王澳洲股权，并完成罕王澳洲登记至天业集团或其控制的指定公司名下的全部工商登记变更手续，且罕王澳洲股权不存在任何争议纠纷。1、交易概述公司拟采取发行股份、支付现金等方式收购天业集团直接或间接持有的罕王澳洲100%股权。具体交易方式由双方在签署正式协议时确认。本次收购方案将在获得双方内部有权机构审议批准，以及包括中国证券监督管理委员会等在内的相关审批机构审核通过后生效实施。2、交易价格、定价依据及收购方式根据双方初步协商，由公司聘请双方认可的具有证券期货从业资格的审计、评估机构对罕王澳洲进行审计、评估。最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为基础，充分考虑天业集团取得罕王澳洲100%股权时的实际交易价格等因素，并经双方协商一致后确定。3、正式协议（1）各方同意，本意向协议仅为本次收购双方经过协商达成的初步意向，最终合作方案以相关各方签署的相关正式协议为准。（2）天业集团同意，将对罕王澳洲包括2017年度在内的未来三个会计年度利润作出相应承诺；具体利润承诺金额、承诺利润未实现的补偿方式以及资产减值补偿等将于正式协议签署时确定。（3）待尽职调查工作完成后,交易双方将对标的资产的定价基准日、交易定价、对价支付方式、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定及解除等本次交易的具体细节做进一步沟通。（4）如经公司及其聘请的中介机构尽调认为天业集团及罕王澳洲需进行规范才能符合中国法律、法规规定的，需于罕王澳洲及天业集团完成规范事宜至符合中国法律、法规规定后签署协议的，规范费用/成本由天业集团或罕王澳洲承担。（5）如经公司及其聘请的中介机构尽调完成后认为不具备收购条件，或天业集团未能按期完成须规范事宜导致各方无法按照本意向协议达成正式协议的，本次收购终止。（6）各方同意，应该真诚友好地进行正式协议的谈判并在满足本意向协议约定的条件时达成收购正式协议。二、继续停牌原因本次重大资产重组交易标的罕王澳洲注册地在澳大利亚，交易方式拟涉及发行股份购买资产，上述情况符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌”之“（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产”的情形，符合申请延期复牌的规定。由于本次重大资产……[点击查看原文][查看历史公告]

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