公告日期：2016-04-28

证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2016－011物贸B股 B股900927上海物资贸易股份有限公司收到上海证券交易所《关于上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交预案信息披露的问询函》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司于2016年4月27日收到上海证券交易所《关于上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0426号），就重大资产出售暨关联交易预案的有关事项，要求本公司作进一步说明和补充披露：一、关于信息披露的完整性本次交易公司将出售下属有色分公司的全部资产和负债。有色分公司模拟净资产约-1.92亿元，资产基础法预估值约-1.73亿元，增值率9.78%。1、预案未披露本次交易价格，不符合本所《上市公司重大资产重组预案格式指引》第十四条的相关规定。请补充披露：（1）本次资产出售的交易价格；（2）未披露交易价格的原因；（3）本次交易构成关联交易，结合可比交易等说明交易定价的公允性。请财务顾问发表意见。2、请补充披露交易价格与账面值之间的差额是否属于大股东资本性投入，及对公司当期损益的影响。请会计师发表意见。二、关于信息披露的准确性3、预案披露，本次资产出售的同时，公司及控股股东还将继续筹划并实施其他重大事项。但是，截至本预案签署日，后续资产注入尚处于前期筹划与商业谈判过程中，并未与相关方签署明确的协议或达成明确的注入意向，相关事项仍存在较大不确定性。请补充披露：（1）后续资产注入是否构成重大资产重组；（2）如不构成，请按照公司购买资产或对外投资的公告要求履行信息披露义务；（3）如构成重大资产重组，说明公司后续是否继续停牌。请财务顾问发表意见。4、预案披露，本次交易完成后,上市公司剩余业务资产主要是汽车销售业务及有色金属交易平台，业务规模较小。公司未来还能继续实施资本运作，将可能购买新兴业务资产。请补充披露：（1）就后续资本运作或资产购买，是否已有明确的计划，是否已与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商；（2）如是，说明公司上述信息披露是否符合《重组办法》第16条规定的“初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施”，是否符合真实、准确、完整的信息披露要求。请财务顾问发表意见。5、预案披露，如果后续优质资产注入无法及时有效推进，则可能上市公司成为空壳公司。请补充披露：（1）本次交易是否导致公司成为空壳公司；（2）如是，是否符合《重组办法》第十一条第（五）项“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定；（3）如否，说明依据及上述信息披露的准确性。并结合交易后公司的财务状况进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。三、关于本次交易的合规性6、预案披露，本次交易完成后，上市公司存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方非经营性占用的情形，涉及金额约8.29亿元。请补充披露解决非经营性资金占用的具体措施和清欠时间安排；上述情况是否构成本次交易的障碍。请财务顾问和律师发表意见。7、预案披露，本次出售标的资产尚未获得债权人的同意函。请补充披露尚未取得同意函的金额，预计取得时间、具体解决方案，是否构成本次重组的法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。8、本次交易的交易对方为控股股东的下属企业。但《资产转让合同》约定，如本次交易拟转让资产须取得第三方同意、许可、确认或承诺直至交割日后90日仍未获取且公司因此获取利益的，公司须向交易对方补偿由此引致的一切费用、损失和责任，包括但不限于交易对方为获得相应代替资产、权益需发生的一切费用和责任。请补充披露：请补充披露：（1）作如上约定的原因，是否符合商业惯例，是否损害中小投资者权益；（2）本次交易拟转让资产中所有须取得第三方同意、许可、确认的资产；（3）前述须取得第三方同意、许可、确认的原因，尚未取得第三方同意、许可、确认的比例及预计取得时间；（4）如所涉资产无法在交割日后90日内取得第三方同意、许可、确认的，公司拟采取的解决措施及可能的赔偿金额；（5）“代替资产”的具体内容；（6）结合前述情况，说明本次资产出售是否符合《重组办法》关于拟出售资产不存在重大法律障碍的要求。请财务顾问和律师发表意见。四、关于标的资产的财务及评估信息9、预案披露，……[点击查看原文][查看历史公告]

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