公告日期：2016-08-23

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：根据贵会证监许可[2015]191号文《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准新疆天业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“新疆天业”）非公开发行不超过155,979,202股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过180,000万元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等法律法规与其他规范性文件的有关规定及新疆天业有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，遵照公平、公正原则，组织、实施并完成了本次发行工作。现就本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：一、本次非公开发行股票的发行概况（一）发行价格本次募集配套资金的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日，即2015年9月10日。按照《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价12.82元/股的90%，即不低于11.54元/股。本次发行日（2016年7月29日）前20个交易日的公司股票均价为12.08元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为11.54元/股，为发行底价的100%、发行日前20个交易日均价的95.53%。（二）发行数量本次发行的股票数量为155,979,199股，符合发行人股东大会决议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]191号）中的要求。（三）发行对象本次发行对象最终确定为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。（四）募集资金金额经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2016〕3-104号）验证：“截至2016年8月16日14时止，贵公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票155,979,199股，应募集资金总额1,799,999,956.46元，减除发行费用人民币38,160,774.14元（包含进项税额2,121,551.13元）后，募集资金净额为1,761,839,182.32元。其中，计入实收资本人民币壹亿伍仟伍佰玖拾柒万玖仟壹佰玖拾玖元（￥155,979,199.00），计入资本公积（股本溢价）1,607,981,534.45元，计入应交税费-应交增值税-进项税额2,121,551.13元.”，符合公司相关股东大会决议。二、本次非公开发行股票履行的相关程序2015年 9月 8 日，新疆天业召开了六届五次董事会会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组暨发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件的议案》、《关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之资产交易协议的议案》、《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准公司本次重大资产重组所涉及的相关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合

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