600873:梅花生物关于上市公司、控股股东及交易对方三方共同签署重组框架协议的公告

双捉土

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公告日期：2016-03-08

证券代码：600873 证券简称：梅花生物公告编号：2016-023梅花生物科技集团股份有限公司关于上市公司、控股股东及交易对方三方共同签署重组框架协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：上市公司与公司控股股东、交易对方希杰第一制糖株式会社三方共同签署了部分条款不具有法律约束力的重组框架协议。该框架协议仅为各方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案，截止目前本次交易事项仍存在重大不确定性。梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“梅花生物”、“上市公司”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2015年12月17日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项不构成重大资产重组。2015年12月24日，公司发布了《梅花生物发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2015-105），公司股票自2015年12月24日起连续停牌。停牌期间，公司与交易对方及聘请的中介机构积极推进本次发行股份购买资产相关工作。2016年3月7日，经第七届董事会第二十八次会议审议通过，上市公司与公司控股股东、公司拟发行股份购买资产的交易对方希杰第一制糖株式会社（以下简称“希杰”）三方共同签署了部分条款不具有法律约束力的《希杰第一制糖株式会社与孟庆山与梅花生物科技集团股份有限公司关于梅花生物科技集团股份有限公司之重组框架协议》（以下简称“重组框架协议”或“协议”）。重组框架协议主要内容如下：一、重组框架协议主体甲方：希杰第一制糖株式会社住所：首尔特别市中区东湖路330希杰第一制糖大厦授权代表：金喆河甲方系一家根据韩国法律设立并在韩国交易所上市的股份公司。乙方：孟庆山，乙方为梅花生物的控股股东、董事长、法定代表人。丙方：梅花生物科技集团股份有限公司住所：拉萨市金珠西路189号法定代表人：孟庆山二、重组框架协议协议主要内容（一）交易目的为了进一步提高梅花生物的资产质量、优化财务状况、增强其核心竞争能力和持续经营能力，梅花生物拟通过发行股份购买资产的方式，购买甲方在中国境内持有的标的资产，同时乙方及梅花生物相关股东向甲方或甲方指定的其他当事方转让其持有的梅花生物的部分股份。本次交易实施后，甲方将直接或间接成为梅花生物的第一大股东。（二）交易方案1.新股发行：梅花生物向希杰发行股份购买其在中国设立的外商投资企业希杰(沈阳)生物科技有限公司、希杰(聊城)生物科技有限公司、聊城蓝天热电有限公司100%的股权。鉴于协议签署日梅花生物的股票已申请停牌，梅花生物的新股发行价格根据上市公司发行股份购买资产的定价原则，以定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%为依据确定，最终发行价格需经梅花生物股东大会批准。定价基准日至新股发行日期间，梅花生物如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。梅花生物向希杰发行股份购买的标的资产的价格将由交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。2.老股转让：孟庆山及梅花生物相关股东向希杰或希杰指定的其他当事方转让梅花生物部分股份。3.老股转让及新股发行互为前提条件。（三）交易实施的前提1.协议各方已签署本协议及本次交易正式文件；2.本次交易事宜已按照《中华人民共和国公司法》及其它应适用的中国或韩国的相关法律法规、甲方和梅花生物公司章程及内部管理制度之规定，经内部有权机构审议通过；3.本次交易已经获得中国证监会、商务部及中国及韩国其他有权机关（如需要）的批准、审批或核准。（四）信息披露和保密1.协议各方只能为实现本协议的目的使用由协议其他方根据本协议的规定提供的全部信息。在本次交易事项完成前，除根据法律、法规、规章及规范性文件和证券交易所的要求进行公开披露、向主管政府部门、证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露与本次交易相关的任何未公开的信息。2.任何一方依据有关适用法律或上市规则要求应进行信息披露时，应事先将有关内容告知另一方，另一方在有关信息披露之前应严格保密。如有关信息披露内容涉及本次交易或另一方的相关事项，则信息披露一方应就有关披露内……[点击查看原文][查看历史公告]

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裘秩

这是中国股市上市以来所有上市公司中最大的利好，坐收30涨停

2016-03-07 16:27:37
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严欣梅

看来是重大利好，等待拿红包吧。

2016-03-07 16:30:33
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蒋冲完

这么快证监会都批准了..

2016-03-07 16:32:49
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莘片

是吗，哪太好了。等待吧。

2016-03-07 16:33:40
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向柁坡

新股发行价格有点低，可能不到7.3

2016-03-07 16:34:04
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宋畜刚

是啊

2016-03-07 16:36:34
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夔拭疋

这意思就是新股了呗就是要打新是吗

2016-03-07 16:36:42
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何双乳

不要急，等大盘上来以后在复牌，多吃几个

2016-03-07 16:39:36
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沃炉吸

极好！

2016-03-07 16:39:38
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庄姝虎

发觉好多中国人不懂中文。没有三个月以上不会复牌，说白了，就是梅花铁了心不到大盘起行情不会复牌

2016-03-07 16:39:44
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慎久值

交易实施的前提，前提，前提，前提，看清楚点。

2016-03-07 16:45:08
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寿研

呵呵自己看其他公告去。3月24日起继续停牌两个月

2016-03-07 16:53:03
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舒粉

2016-03-07 16:55:59
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古务努

什么这么快证监会就审定了，那是说交易实施的前提必须通过证监会审查，才能实施。那是前提条件。

2016-03-07 17:03:59
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卢卷

坐等发财！

2016-03-07 17:05:47
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鲍芸眄

太夸张了吧，三十个？

2016-03-07 17:07:34
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相砍

本次交易已经获得中国证监会、商务部及中国及韩国其他有权机关（如需要）的批准、审批或核准。

2016-03-07 17:15:32
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曾则祭

三个条件是前提，也就是说现在还没有批准，把这三个前提拿下才可以实现

2016-03-07 18:00:28
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谭沙

一般是先公布预案，再回复证监会的问询涵，合理回复后就复牌，等几个月后再由证监会上会审核。做好停六个月的准备吧好事多磨的。

2016-03-07 18:17:26
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余宣

顶顶顶

2016-03-07 19:09:51
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