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600873:梅花生物独立董事关于公司发行股份购买资产事项申请继续停牌的意见
公告日期:2016-03-08
梅花生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产事项申请继续停牌的意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》以及《独立董事工作制度》要求,作为梅花生物科技集团股份有限公司(以下简称“梅花生物”或“公司”)的独立董事,我们对公司第七届董事会第二十八次会议审议的《关于发行股份购买资产事项继续停牌的议案》,基于独立判断立场,发表如下意见:1.公司因筹划发行股份购买资产事项,公司股票于2015年12月17日起停牌。经与有关各方论证和协商,上述事项不构成重大资产重组。2015年12月24日,公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》,公司股票自2015年12月24日起连续停牌。停牌期间,公司及有关各方就发行股份购买资产相关事项开展了大量的工作,公司董事会在停牌期间,积极关注最新进展,每五个交易日发布了一次进展情况公告。2.为保障各方利益并尽快推动重组进程,公司与控股股东孟庆山、交易对方希杰三方共同签署了部分条款不具备法律效力的重组框架协议,我们对该事项事前认可,并同意公司签署该重组框架协议。3.因本次交易属于跨境并购,且本次交易的意向参与方之一韩国社保基金尚需履行前置决策程序、及本次交易的标的资产范围可能涉及境内外其他资产等原因,根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求,预计公司无法在重组停牌后3个月内复牌,公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2016年3月24日起继续停牌不超过2个月,公司承诺最迟不晚于2016年5月24日前召开董事会,披露发行股份购买资产预案或报告书并复牌。我们认为公司本次申请继续停牌的理由充分、合理。4.鉴于本次交易中老股转让与新股发行互为前提条件,董事长孟庆山作为公司控股股东,为本次重组方案中老股转让的股权转让方,董事王爱军、何君作为孟庆山一致行动人,为控股股东孟庆山的关联方,因此孟庆山、王爱军、何君作为关联董事需回避表决。董事梁宇博作为本次交易中可能的股权转让方,为关联董事,需回避表决。议案审议过程中上述关联董事已回避表决。(本页无正文,为《梅花生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产事项申请继续停牌的意见》签字页)陈晋蓉:赵广钤:石维忱:二一六年三月七日[点击查看原文][查看历史公告]
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