公告日期：2015-12-09

北京市中银律师事务所关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规的法律意见书中银股字[2015]第46-7号致：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任其本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。为本次重组之目的，本所已出具了“《北京市中银律师事务所关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《北京市中银律师事务所关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》、《北京市中银律师事务所关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》、《北京市中银律师事务所关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》、《北京市中银律师事务所关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的补充法律意见书之一》等法律文件。本次重组已经取得中国证监会的核准，本次重组已进入实施阶段。根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“青鸟华光”）本次重组向特定对象募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程进行了见证，并对与本次发行相关的文件资料进行了核查和验证(以下简称“查验”），现就青鸟华光本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。本所同意将本法律意见书作为青鸟华光本次重组所必备的法定文件随其他材料一起提交中国证监会审核，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；本法律意见书仅供青鸟华光本次重组之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。本所律师在前述法律文件中所作的各项声明，适用于本法律意见书；如无特别说明，本法律意见书中有关用语释义与前述法律文件中有关用语释义的含义相同。综上，本所经办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，就青鸟华光本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具法律意见如下:一、本次重组的批准和授权截至本法律意见出具之日，本次重组已取得如下批准和授权：1、青鸟华光的批准和授权(1)2015年5月14日，青鸟华光第八届董事会第九次会议审议通过了本次重组的相关议案。(2)2015年6月4日，青鸟华光第八届董事会第十次会议审议通过了本次重组的相关议案。(3)2015年6月23日，青鸟华光2015年第二次临时股东大会审议通过了本次重组的相关议案。(4)2015年9月16日，青鸟华光第八届董事会第十三次会议审议通过了本次重组的《业绩补偿协议补充协议》。2、中国证监会的核准2015年10月29日，中国证监会出具“证监许可［2015］2389号”《关于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准青鸟华光非公开发行不超过161,812,297股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。综上，本所律师认为：本次发行已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。二、本次发行的发行过程和发行结果(一)本次发行的询价对象经查验，2015年11月20日，青鸟华光与本次发行的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主承销商”或“申万宏源”）向115名特定对象发送了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”)及《申购报价单》等认购邀请文件；前述特定对象包括：20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、表达认购意向的60名投资者，以及截至201……[点击查看原文][查看历史公告]

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