公告日期：2015-11-13

北京市中银律师事务所关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书中银股字[2015]第46-5号致：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任其本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。为本次重组之目的，本所已出具了“《北京市中银律师事务所关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《北京市中银律师事务所关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》、《北京市中银律师事务所关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》等法律文件。鉴于本次重组已经取得中国证监会的核准，本次重组进入实施阶段，现就本次重组实施中的资产交割事宜，出具本法律意见书。本所和经办律师根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。本所同意将本法律意见书作为青鸟华光本次重组所必备的法定文件随其他材料一起提交中国证监会审核，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；本法律意见书仅供青鸟华光本次重组之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。本所律师在前述法律文件中所作的各项声明，适用于本法律意见书；如无特别说明，本法律意见书中有关用语释义与前述法律文件中有关用语释义的含义相同。综上，本所经办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本次重组实施中关于资产交割的事宜出具法律意见如下:一、本次重组方案的主要内容根据青鸟华光第八届董事会第九次、第十次会议决议，青鸟华光2015年第二次临时股东大会决议、《重组报告书(草案)》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等资料，本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产、配套募集资金三项交易组成：1、重大资产置换青鸟华光以其除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债与康欣新材股东所持康欣新材股权的等值部分进行资产置换。本次交易拟置出资产的评估价值为17,979.19万元，置入资产的评估价值为347,045.99万元。置换完成后，康欣新材股东或其指定公司承接置出资产的全部权利和义务，青鸟华光拥有置入资产康欣新材100%股权。2、发行股份购买资产青鸟华光以发行股票的方式向康欣新材全体股东购买置入资产超过置出资产的差额部分。发行情况如下：持青鸟华光股份 青鸟华光序号 股东名称（万股） 股权比例（%）1 李洁 220,429,643 23.872 田三红 30,974,353 3.353 李文甫 25,619,539 2.774 郭志先 25,583,469 2.775 远东控股 22,309,614 2.426 珠峰基石 22,309,614 2.427 周晓璐 20,065,994 2.178 武汉华汇 19,520,912 2.119 李汉华 ……[点击查看原文][查看历史公告]

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