600078:澄星股份关于收到上海证券交易所《关于对公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)的审核意见函》的公告

徐真

(发表于: 澄星股份股吧更新时间: )

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公告日期：2015-12-18

证券代码：600078 证券简称：澄星股份公告编号：2015-052江苏澄星磷化工股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月17日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】2017号），现对审核意见函内容公告如下：经审阅你公司提交的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。一、关于交易标的经营状况草案显示，标的公司所发电量（扣除正常损耗外）全部上网，红河供电局将从交易标的所购电量主要销售给云南弥勒磷电化工有限责任公司（以下简称“弥勒磷电”）。若交易标的出售给红河供电局的电费单价低于0.2670元/千瓦时（含税），弥勒磷电将向标的公司支付电力差价，从而构成关联交易。最近三年又一期，标的公司的营业收入分别为9483.43万元、9088.51万元、12093.91万元和8029.22万元，归属于母公司净利润分别为2755.29万元、2362.38万元、2224.85万元和2097.37万元，标的公司确认销售电力的差价收入为2750.55万元、2179.81万元、2354.13万元和1186.35万元。1、请结合标的公司所在的地理位置、电站分布、来水量变化等因素，补充披露标的公司所在流域水量丰枯的变化对其发电量的影响，并进一步分析标的公司收入和利润大幅波动的原因和标的公司盈利的稳定性。请独立财务顾问发表意见。2、草案显示，标的公司所在的南盘江流域上中段的水资源利用率已接近国际公认的开发上线，当地需要通过外流域调水以解决缺水问题。请补充说明上述情况对标的公司持续盈利能力的影响，并进一步提示相关风险。请独立财务顾问发表意见。3、请结合最近三年又一期弥勒磷电购电量占标的公司发电量的比重、弥勒磷电对标的公司的电力差价款对标的公司利润的影响等，补充披露上述关联交易对标的公司业务独立性的影响，是否对本次重组构成实质性障碍。请独立财务顾问发表意见。4、结合上市公司的生产经营模式和业务布局、交易前后主要财务指标的变动情况等，进一步分析并补充披露本次交易的协同效应和对上市公司的影响。请独立财务顾问发表意见。二、关于标的资产的评估5、草案显示，标的资产的评估值为61,165.46万元，增值额为21,410.80万元，增值率为53.86%。其中，房屋和建筑物评估增值额为11,488.37万元，增值率为35.65%；机器设备评估增值3598.88万元，增值率为40.99%。请结合标的公司的会计政策、资产的折旧年限和经济使用年限等，进一步分析上述评估增值的合理性。请评估师发表专项意见。三、关于借壳6、草案显示，你公司历次向澄星集团购买、置换的资产暨本次购买的资产合计为116,398.25万元，达到上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上，构成借壳上市。请逐笔列示自1998年你公司控制权发生变更后，向澄星集团购买、置换资产的具体情况和资产金额及合计金额。7、根据草案，标的公司具有人员独立性，其总经理、副总经理、财务负责人等高管均专职于雷达滩水电工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪水或担任除董事、监事以外的其他职务。标的公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。2014年，标的公司副总经理兼财务总监任兴民未在标的公司领薪。请补充披露标的公司董事、监事、高级管理人员的提名、推荐情况；并结合任兴民的兼职情况，说明其未在标的公司领薪的合理性。请独立财务顾问发表意见。四、关于标的公司的出资和资产权属8、草案显示，2005年澄星集团和弥勒县源源创新投资有限公司（以下简称“源源创新”）分别以其对标的公司的其他应收款对应的债权转为股权的形式进行增资，增资金额分别为6501万元和5319万元。本次增资未按规定进行评估。请律师、会计师核查本次增资的具体情况，并出具明确意见说明上述瑕疵是否构成本次重组的实质性障碍。9、草案显示，截至报告书签署日，标的公司位于东山镇的地面……[点击查看原文][查看历史公告]

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孔谷偶

啥意思

2015-12-17 19:58:01
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康秩企

问题一大堆，烂公司一个

2015-12-17 20:02:36
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凌第浣

李兴你还是去死吧

2015-12-17 20:21:09
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益而桔

公司财务，评估机构，包括中介机构都是水军，怎么办哦。

2015-12-17 20:30:30
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房级帅

M D李兴，机器设备评估增值3598.88万元，增值率为40.99%。设备只有折旧，整你M D织

2015-12-17 20:38:07
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虞船

请你公司在 2015 年 12 月 21 日之前，针对上述问题修订草案并对外披露，同时书面回复我部。

2015-12-17 20:38:46
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锺寇

21日前必须回复上交所的六个疑点

2015-12-17 20:44:09
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谷伴旃

简单说，套钱未成功

2015-12-17 20:52:43
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卢文

挫骨扬灰

2015-12-17 21:05:44
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葛考第

缺水问题解决了，杢兴率全家在源头一起拉尿

2015-12-17 21:14:24
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甄眼

不是六个好好看看吧

2015-12-17 21:21:24
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班儿朴

其一，这么简单道理不懂？每度电价批发给供电局才2毛6。居民用电是5毛四，商业用电是8毛左右！存在利润差！低于2毛6，谁卖给它！不补公司谁补，四川那地方供电严重不足！其二，资产，水电大型机组这几年安装生产，调试受职于水电规模限制，所以机器成本，调试，安装等人工成本大增，07年建的房子才增值百分之四十，居然用房，土地拍卖价格都翻翻

2015-12-17 21:21:36
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步保於

外调水更是牛逼的疑问，水电又不吃水，就是利用外来水来发电，灌溉缺水和水发电哪里又矛盾？

2015-12-17 21:24:19
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僪伏

商业用电8毛作用，而磷化公司用电才0。26。笑话！

2015-12-17 21:27:03
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焦俊乳

必须把所有的疑点老老实实地交代清楚，三天时间搞完。不然那将是引火上身，自绝后路。20号还得发公告。

2015-12-17 21:32:54
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诸宵非

垃圾公司

2015-12-17 21:40:24
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翁祠玲

垃圾

2015-12-17 21:50:21
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华梁虎

人家的意思是水量不足，如何保证满负荷开机发电好不好。

2015-12-17 21:52:48
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隆米江

不是六个方面的问题么？！傻逼

2015-12-17 22:28:32
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寇佯比

如果不能过，还提什么问题，直接否定了，问题总要提的，答复也会很专业与圆满

2015-12-17 23:03:28
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